文档介绍：红有软件股份有限公司公开转让说明书主办券商二零一六年十一月红有软件股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1 红有软件股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)股份支付对公司经营业绩的影响 2015 年1月,公司增加注册资本 1, 万元,其中:有志投资以货币增资 万元;有道投资以货币增资 705 万元,本次增资价格为 1元/股。为确定增资的公允价格,以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对公司净资产进行了评估,评估后每股净资产为 元。 2015 年7月,公司增加注册资本 1,600 万元,其中:红合投资增资 783 万元, 其中增加实收资本 万元,资本公积 万元;红同投资增资 万元, 其中增加实收资本 万元,资本公积 万元,本次增资价格为 元/股。依据国众联资产评估土地房地产评估有限公司以 2015 年5月 31 日为评估基准日对公司净资产进行的评估,评估后每股净资产为 元。鉴于有志投资、有道投资和红合投资和红同投资是由公司管理层和员工出资设立,上述增资价格与公允价格均存在差额,因此上述增资具备股权激励性质,符合股份支付条件。由于增资事项并不涉及绩效目标,无分期行权条款,故一次性确认为当期费用, 2015 年1月和 7月增加管理费用 2, 万元和 万元。上述两次股份支付共计增加管理费用 2, 万元,对公司 2015 年度当期经营业绩产生较大影响。但股权激励属于偶然事项,股份支付的会计处理并未减少公司净资产,对公司未来持续经营能力和盈利能力不存在影响。(二)国家高技术研究发展计划( 863 计划)对公司营业利润的影响 2013 年1月,公司承担了“智慧城市项目-城市信息多层次智能分析和决策支撑中间件研究与系统建设”课题,该课题系国家高技术研究发展计划( 863 计划), 期限三年。课题预算经费 3, 万元,其中科技部专项经费 700 万元,克拉玛依市配套资金 2,200 万元,企业自筹 万元。 2016 年1-6 月、 2015 年度和 2014 2 红有软件股份有限公司公开转让说明书年度公司为该课题分别发生研发支出 万元、 1, 万元和 1, 万元, 均计入管理费用,但与该课题相关的政府补助按规定计入了营业外收入,致使公司营业利润出现较大亏损。公司承担 863 计划属于偶然事项,虽然导致公司营业利润出现亏损,但该项目已结题,因此,对公司未来持续经营能力和盈利能力不存在影响。(三)研发投入过高带来的盈利风险红有软件一直将研发作为公司的首要工作,公司依靠在石油行业上游领域和政府多年项目实施经验,为全面满足客户的综合研究和决策支持等多层级需求,公司持续在 R- CENTER 信息资源融合平台、物联网、大数据、天山云和移动应用跨平台运作等领域进行研发投入。公司所主营的数字油田和数字城市软件产品全部由公司自主研发,拥有相关技术的全部产权。公司目前已在北京、西安等地建立了研发团队,拥有计算机软件著作权 101 项,已申报受理计算机信息技术发明专利 40 余项,其中已授权 9项,与清华大学、新疆大学、石河子大学等名牌高校建立了稳定的产学研用合作关系,公司还承担了工信部、中石油、中海油、延长集团、自治区各地州及克拉玛依市一系列重大专项研发任务。公司是国家级高新技术企业,为新疆自治区唯一一家 2011 年-2014 年连续两次荣获“国家规划布局内重点软件企业”。公司 2016 年1-6 月、 2015 年和 2014 年研发支出分别为 万元、 2, 万元和 2, 万元, 在研发方面的大量投入使得公司盈利水平受到影响。未来几年,公司将继续完善 R- CENTER 信息资源融合平台的升级,加大物联网、移动互联网、天山云、中小企业服务平台的研发力度。公司的研发支出仍会处于较高水平,这为公司未来的盈利带来风险。(四)税收优惠发生重