文档介绍:会计事务所:合伙制为何难产?
本刊编辑部 今年3月,为人瞩目的《注册会计师法》的修订工作已进入到“收官”阶段――最终的修订意见已经集中到财政部条法司,在中天勤崩塌后,一部可能改变会计业多年以来运行轨道的新法已呼之欲出。
合伙制对于国内会计业从来都不是一个新词汇,但执行起来却异常艰难。这既有历史原因,也有改革过程中的路径错误,一度被认为改革力度最大的深圳就是典型的例子。
在改革开放初期,挂靠于国内各行政机关、企业、社会团体的会计师事务所大多是全民所有制、按企业运作的事业单位。1993年颁布的《注册会计师法》规定,事务所有两种组织形式,即有限责任制和合伙制。设立有限责任制的事务所门槛很低,只需满足以下条件即可挂牌:不少于30万元的注册资本,有一定数量的专职从业人员,其中至少有五名注册会计师等。
随着改革的深化和经济的发展,中介机构的独立性受到社会各方面的关注。从20世纪90年代中期开始,全国经济鉴证类社会中介机构的脱钩改制逐渐成为趋势。按照1998年财政部关于会计师事务所脱钩改制的55号文件内容,改制后的事务所依然可以选择有限责任或合伙制。从事证券业务的事务所注册资本要达到200万,注册会计师20名。比一般的有限责任制事务所门槛稍高。
早在1998年财政部下达有关文件前,深圳特区领全国改制风气之先,于1997年就开始了全市会计师事务所的改制行动,并于1998年宣布全市的事务所已经全部脱钩改制成合伙制。所有事务所只需在深圳财政局(实际是在深注协)注册,无需去工商登记。在匆忙改制的过程中,很多会计师事务所多年积累的资产引起了利益各方的争斗,最后部分上缴给原挂靠单位,其余本应属于对事务所作出贡献的全体注册会计师和员工的资产,被改制中出现的少数合伙人占有。
这一大踏步的改制显然留下了许多隐患。但更为奇怪的是,在改制完成后不久,深圳的合伙制事务所又纷纷去工商局登记为有限责任公司,深注协对此采取了默认态度。
这种“假合伙,真有限”的会计师事务所注定要出事:合伙人各自为政,长期不肯新增内部合伙人,完全扭曲了激励约束机制。果不其然,数年之后,深圳的会计师事务所事故频频,成为重灾区。原有七家有证券业务资格的事务所经2001年检后被取消了三家,这三家就是分别给亿安科技、银广夏、麦科特做年审的中诚(后改名为同人)、中天勤和华鹏会计事务所。换汤不换药的改制无疑是问题的症结所在,因为会计师可以在利益驱使下毫无约束地扩大业务,而合伙人可以充分享受合伙制的利益却无须承担合伙制的责任。
问题暴露后,深圳方面在解释这段历史的时候,众口一词地辩解说是因为当时到内地开展业务的时候会被要求出具工商登记,客户对合伙制的性质似乎很难接受,所以重新登记为有限责任制是“无奈”之举。
像深圳这样将责任推给技术细节的情况并不多见,更多的是一些理直气壮的理由,比如合伙制是远期发展趋势,现在条件还不成熟;合伙制不利于事务所上规模;实行合伙制有法律、税收等等这样那样的障碍,不一而足。
在这种背景下,不但深圳的会计事务所注册为有限责任制,全国70余家从事证券业务的会计师事务所,也几乎全部是有限责任制。1999年底全国会计师事务所脱钩改制完成,形成了今天的局面,90%的会师计事务所都是有限责任制。
合伙还是有限合伙?
在合伙制与有限责任制高下之形已判时,一种更为新颖的组织形式正在受到有关部门的青睐。
20世纪80年代以来,为了应对出现的巨额民事诉讼浪潮,国外会计师事务所纷纷转向了有限责任合伙制。有限责任合伙制,是指事务所以全额资产负有限责任,合伙人对个人执业行为承担无限责任,合伙人之间不承担连带责任。到1995年底,当时的六大国际会计公司在美国的执业机构全部转而实行了有限责任合伙制。
然而,对于新兴的中国资本市场而言,有限合伙责任制只能是一种支付不起的新制度。中华全国律师协会秘书长吴明德先生认为,应否选择有限责任合伙制,有一个基本的判断标准,即采用这种形式后事务所能否赔偿得起投资者的损失。事实上有限责任合伙制和有限责任制相近,是以事务所的全部资产而非仅仅注册资本负有限责任,但只要规定是有限责任,事务所的资产很容易转移到其他合伙人名下,最终用以偿付投资者损失的最多只有注册资本。
以合伙人为表、有限责任制为里的深圳中天勤会计师事务所为例,可以说明有限合伙责任制和有限责任制的区别。从业务规模说,中天勤是国内数一数二的大事务所,注册资本200万,另有保险基金数百万元,案发以前年收入达到数千万元。但银广夏造假事发后,涉案会计师被捕,事务所除首席合伙人蒋贤山尚留守外,其他合伙人均带着自己的客户纷纷投奔其他事务所。对