文档介绍：法律意见书
大成（意）字2009第0032号
北京市东直门南大街3号国华投资大厦12‐15层（100007）
12/F‐15/F,GuohuaPlaza,3Don法律意见书
大成（意）字2009第0032号
北京市东直门南大街3号国华投资大厦12‐15层（100007）
12/F‐15/F,GuohuaPlaza,3DongzhimennanAvenue,Beijing100007,China
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古井贡酒公司资产置换法律意见书
古井贡酒公司资产置换法律意见书
关于安徽古井贡酒股份有限公司
资产置换法律意见书
北京市大成律师事务所(以下简称“本所”)接受委托担任安徽古井贡酒股份有限公司(以下简称“古井贡酒公司”)本次资产置换的特聘专项法律顾问。
建设银行亳州市支行的借款余额2600万元由古井贡酒公司以“亳谯国用(2008)字第025号”国有土地使用权作抵押担保并提供了连带责任保证担保。古井贡酒公司书面承诺，在召开股东大会审议本次资产置换前解除该项抵押担保和保证担保。
本所律师适当核查后认为：
（1）瑞福祥公司为一家依法成立并合法存续的公司，未出现根据有关法律、
法规及其公司章程规定需要终止的情形；
（2）瑞福祥公司的历次股权变动均合法有效，除古井贡酒公司用于向瑞福祥公司增资的“亳国用（2005）字第000040号”国有土地使用权尚未办理产权变更手续外，各股东的出资均已依法足额缴纳；
（3）置出股权权属状况清晰，未设定质押或其他第三者权利，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（4）古井贡酒公司应在召开股东大会审议本次资产置换前，解除为瑞福祥公司提供的抵押担保和保证担保。
五、本次资产置换协议
2009年2月25日，古井贡酒公司与古井集团签署了《资产置换协议》，约定：
1、古井贡酒公司愿意以其所持有的瑞福祥公司100%股权与古井集团所持有的古井金豪公司100%股权进行置换。
古井贡酒公司资产置换法律意见书
2、古井贡酒公司所持有的瑞福祥公司100%股权（置出股权）以经开元资产评估有限公司评估的价值为定价依据，其价格为人民币28,；古井集团所持有的古井金豪公司100%股权（置入资产）以经开元资产评估有限公司评估的价值为定价依据，其价格为人民币30,，不足部分总计人民币
1,，由古井贡酒公司以现金方式向古井集团支付。
3、合同的生效条件和生效时间：
《资产置换协议》于以下条件同时满足时生效：
（1）协议双方法定代表人或授权代表正式签署《资产置换协议》；
（2）古井贡酒公司股东大会批准《资产置换协议》项下资产置换事项；
（3）有权部门批准《资产置换协议》项下资产置换事项。
本所律师适当核查后