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民资:要约收购将成主流.doc

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文档介绍:民资:要约收购将成主流

陈朗平 国退民进是改革的方向,并购重组则是实现民进的主要手段。未来的并购市场中,国际上常用的要约收购模式将成为并购市场的主流,各种所有制企业都能有同等的机会通过要约收购并购上市公司。
2003年的提高其企业的技术含量,高新技术企业的并购将逐步增多。

要约收购将成主流

复星集团对南钢股份的要约收购吹响了2003年中国并购创新的号角,TCL集团吸收合并TCL通讯并将实现整体上市将并购的财技发挥到了极至,ST小鸭对中国重汽的定向增发为绩差公司的重组指明了捷径,而最近风传的上海第一百货和华联商厦的新设合并则为寒冷的冬天带来了绚丽的春色。
但创新毕竟是创新,案例的有限性及某些方案的不确定性还在时时考验着这些吃螃蟹的并购者们的勇气,我国目前绝大部分的并购案例还是在使用传统的模式,如协议转让、司法拍卖、行政划拨,尤以协议转让为甚。究其原由,主要在于协议转让简单、定价方法明确,且有很多事情都在协议的过程中“好商量”。协议收购在我国并购实践中成为一种主流模式,是与我国证券市场股权分割、并购法律环境的不完善及我国行政审批机构的强势息息相关的,其最大的弊病就是机会不平等和协议价格的不透明,有侵害其他股东的权利及侵吞国有资产的嫌疑,虽然大多数并购案例并无此事。
随着监管部门对并购创新的支持及国有资本大量退出的推动,我国并购市场除继续使用协议转让作为并购的方式外,定向增发、股份回购、吸收合并、新设合并等创新手段将会大量增加。与此同时国际上常用的各种反并购手段如白衣骑士、毒丸计划、金保护伞等逐渐出现,并购手段创新日趋频繁。作为并购主体的民营企业和外资企业将充分利用各种收购和反收购的方法,为其企业的发展服务,并购市场将更加活跃。
随着上市公司股权分割问题日益得到重视,解决该问题只是时间和步骤问题;一旦流通与非流通的问题得到解决,国际上常用的要约收购模式必将成为并购市场的主流。因此,现有上市公司收购将由协议收购为主的格局变为要约收购为主的格局,政府部门主导的并购重组将逐步让位于市场,各种所有制企业都能有同等的机会通过要约收购收购上市公司。同时,跨国并购将日趋活跃,《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的公布,搭建起了外资收购我国上市公司的基本政策和程序框架。外资对中国企业的并购以及中资企业对国外企业的并购的活动将不断频繁,促使中国企业在全球范围内进行资源优化配置,企业的竞争力将大大提高,华润集团间接控制东阿阿胶就是证明。此外,企业之间强强并购将逐渐增多,战略性并购将逐步成为主流。日渐增加的并购市场需求和日益规范的证券市场,要求上市公司的并购重组行为必须在法律法规许可的范围内进行。如何更好地利用并购重组的创新工具,解决并购重组中的证券、法律、财务、税务等方面的问题,以及对新收购企业或新投资项目的重组和管理等都需要有证券专业机构的参与。因此,中介机构尤其是财务顾问的作用将越来越重要。

(作者单位:平安证券企业并购部总经理)

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上传人:小舍儿 2022/5/19 文件大小:17 KB

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