文档介绍：北京创原世纪信息技术有限公司 资产重组若干问题分析
北京南洋林德投资顾问有限公司
2001年3月
战略性文本之一
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致北京创原世纪信息议案提出，由电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此建议基
于三个方面的考虑——
在不需要电信研究院作新的投入（现金或实物资产）之前提
下，通过电信研究院的直接股东身份，增加公司发展的行业
背景优势。
将 CA技术和相关知识产权物化成实际资产形式，从一个方面保证公司的高科技核心技术基础。
在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金蝉脱壳的
方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。
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国有资产处置问题（二）
贵公司提出，电信研究院以CA技术和相关知识产权作为出
资而参与创原天地公司的增资扩股的投资方式，是否会涉及国
有资产处置问题（包括股权比例、作价、分享等）。通过以下
的分析可以很清楚地看出：不管对CA技术和相关知识产权如
何作价，对电信研究院而言都是重新创造或新增了一块国有资
产，并且还可以通过创原天地公司的进一步运作而使这一块新
增资产不断增值，这里既不存在国有资产处置的问题，更不
存在“国有资产流失”的可能——
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国有资产处置问题（三）
CA技术和相关知识产权目前并没有能够在创原世纪公司以“资产”
的形式存在，也就是说到现在为止CA技术和相关知识产权还不成其为
“资产”。如果不以无形资产评估作价的方式作为投资资本向某一经
济实体投入，则CA技术和相关知识产权始终只能是一种虚拟形态，产
生不了实际价值。
电信研究院原以讯惠公司名义在现创原世纪公司投入的国有资产，正
在通过现创原世纪公司解散清算所获得的股权收益实现和完成良好的
投资回报，而将CA技术和相关知识产权作价再参与创原天地公司的增
资扩股，则是新创造的一块国有资产价值，也可以说是由于现创原世
纪公司一年多的运作而对电信研究院做出的新贡献。
根据对贵公司历史资料的研究，我们认为CA技术和相关知识产权是
有关科研技术人员依托电信研究院行业资源和现创原世纪公司操作平
台而共同创造的高科技成果，以无形资产而论，电信研究院应该参与
享有，但不是完全享有。即使创原世纪公司彻底解散、创原天地公司
也不存在，不管CA技术和相关知识产权以什么形式存续，有关科研
技术人员都应同样享有一定份额的无形资产成果权。
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无形资产投资与评估（一）
作为无形资产，CA技术和相关知识产权的价值目前还不可能
定量衡量，只有在通过将其物化后才能实现一定的价格。这种物
化有两种方式：第一，买卖。即由可能的购买方向无形资产拥有
者按协议价或评估价买断知识产权。第二，投资。即将CA技术和
相关知识产权作为一种资本直接进行投入。
对于无形资产拥有者而言，买卖方式显然不妥——
买卖方式只能使无形资产一次性实现其价值，而作为一种资产存
在的形式，无形资产最宝贵之处正是在于其可以持续不断地增值，
及创造比其原始形态高出很多的价值。
也正是基于此，很难给买卖双方确定一个合适的价格，太高买方
不愿意接受，太低卖方会认为不合算。
前面已经指出，我们认为CA技术和相关知识产权应是电信研究院
和有关科研技术人员共同享有的成果，但这其中究竟各占多少份
量或比例是几乎不可能准确量化的，故买卖方式很容易引起不必
要的矛盾，如买卖价格、收益分配等。
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无形资产投资与评估（二）
通过投资方式处置无形资产时，最重要的是在新的投资组合
体中此无形资产能够占到多少比例，而无形资产的评估价值就显
得不十分重要，因为这种处置方式是使无形资产具备了不断实现
其价值的条件，评估作价只不过是第一次量化其价值。
为更清楚地分析，我们作一具体比方。假设CA技术和相关知
识产权评估价为人民币二百万元，如果通过买卖方式处置，在有
买家的前提下，卖方可以获得二百万元现金，电信研究院拿到其
中的一部分，而另一部分分配给谁、怎么分配、包括这一“部分”
的比例到底按多少？都是很难处理的问题。反过来，