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股东(gǔdōng)与股权修改稿
第一页，共247页。
第七章 股东(gǔdōng)与股权
第二页，共247页。页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
工商登记：对抗(duìkàng)效力
第33-3条
公司(ɡōnɡ sī)应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司(ɡōnɡ sī)登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第十九页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
股东名册记载(jìzǎi)与股东登记不一致
如何处理?
股东内部(nèibù)纠纷,以股东名册为准
股东与第三人纠纷,以登记为准
第二十页，共247页。
实务(shí wù)问题：
股权转让过程中的股权查封(cháfēng)问题
一股多卖与工商登记
第二十一页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
挂名股东(gǔdōng)与隐名股东(gǔdōng)问题
第二十二页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
隐名股东(gǔdōng)与挂名股东(gǔdōng)之间的关系
1、合同法关系: 基于合同提起诉讼
委托合同 信托合同 无名(wúmíng)合同等
2、无合同关系：提起确认之诉
第二十三页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
案例(àn lì)
河南新郑市古枣园公司张一案
成吉思汗(chéng jí sī hán)皮装有限公司股权纠纷案
仰融与辽宁省人民政府金杯华晨公司股权纠纷案
第二十四页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
四、股东的法律(fǎlǜ)地位
享有股权(ɡǔ quán)
股东平等原则
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Zhaohui Li @ BFSU
第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类(zhǒnglèi)的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类(zhǒnglèi)股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十六页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
第一百零四条股东(gǔdōng)出席股东(gǔdōng)大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十七页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
有限责任公司(ɡōnɡ sī)股东表决权的特殊性
第二十八页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
英国(yīnɡ ɡuó)Bushell v Faith案
案情：
Bush Court(Southgate)公司有三个股东——两姐妹和她们的一个兄弟，这三个人每人持有100股。两姐妹希望通过200票对100票的优势通过一项决议来解除她们兄弟的董事(dǒngshì)资格。而她们的兄弟主张以公司章程的第9条来对抗两姐妹对他董事(dǒngshì)资格的罢免。
第二十九页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
公司章程的第9条规定，在决议免去一个董事的职务时，董事自己的股份每股将带有三票表决权。如果(rúguǒ)依此计算的话，在这个罢免决议中，该兄弟就可以以300票对200票的优势对抗他的姐妹，从而保护自己不被罢免。
问题：如果(rúguǒ)该案发生在中国，Bush Court(Southgate)公司章程的第9条规定是否有效？请简要分析。
第三十页，共247页。
Zhaohui Li @ BFSU
第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定(guīdìng)的除外。
第三十一页，共247页。
试题(shìtí)：
6、古城剪纸有限责任公司有三个股东——两姐妹和她们的一个兄弟，三人每人(měi rén)持有100股，且都是公司董事。两姐妹希望通过200票对100票的优势通过一项决议来解除兄弟的董事资格，而兄弟则以公司章程的第9条来对抗姐妹对其董事资格的罢免。公司章程的第9条规定：“在决议免去一个股东的董事职务时，该股东的股份每股将带有三票表决权”。依此计算，在本案的罢免决议中，兄弟可以300票对200票的优势对抗姐妹，而不被罢免。依据我国《公司法》的规定，古城剪纸有限责任公司章程第9条效力如何？
第三十二页，共247页。
，因为《公司法》第四十三条规定(guīdìng)：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定(guīdìng)的除外”。
，因为《