文档介绍：认股权方案设计指引
国泰君安证券研究所
一九九九年十一月十日
前言
股票认股权(ESO)是向本公司雇员(主要是经理人员)赠与的,以一定的价格在将来某一时期购买一定数量公司股票的选择权。股票认股权80年代兴起于美国,如今作为一种重要的长期激励措施得到了广泛的应用。
股票认股权能够在较为公正的基础上(主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票,在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等)保持对经理人员及业务骨干的长期激励,同时认股权持有者并不需承担风险,因此相对直接购买股票和无偿赠与等措施,股票认股权的优势是显而易见的。
据了解,中兴通讯、清华同方、风华高科等高科技上市公司已经制定了较为完整的认股权方案,预计在明年上半年,上市公司中的认股权试点将会推出。而一旦进入试点,该业务将会显示出极大的空间。
由于目前管理层还没有出台相应的规则,因此在设计方案时,财务顾问会有较大的自主余地,主要体现在认股权的股票来源、行权价格、参与者的资格、行权期等等方面。但另一方面,方案最终要能被股东接受,作为上市公司的,还应得到中、公正、公开的原则并借鉴国际经验应是十分必要的

基本思路
认股权方案的核心是股票的来源,在上市公司中,能否取得适当的股票来源是能否推行认股权计划的关键。财务顾问在设计方案前应就可能的股票来源与客户进行详尽的讨论。
对上市公司来说,按照股票来源的不同,认股权方案可以有几种基本的思路:
新增发行
向证监会申请一定数量的定向发行的额度,以供认股权持有人将来行权(即以认股权约定的方式购买公司股票)。此方式必须经证监会批准,有相当大的政策难度。目前采用此种方式的,有中兴通讯、清华同方等。
大股东转售
在不影响大股东控股地位的前提下,可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度,以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。显然,此方式必须经证监会批准,也有相当大的政策难度。风化高科采用的就是此种方式。
以其他方的名义回购
即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法律规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份,因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股。
虚拟股票
这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。在该方式中,经营者并不真正持有股票,而只是持有一种“虚拟股票”,其收入就是未来股价与当前股价的价格差,由公司支付。如果股价下跌,经营者将得不到收益。
股票认股权计划的条款
股票认股权计划是认股权方案的纲领性文件,一项完整的认股权计划应包括以下必要的内容:
一、认股权计划的管理机构
□薪酬委员会
公司应设薪酬委员会全权管理认股权事项。董事会不应直接管理认股权,但有权决定薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。
□薪酬委员会的组成
薪酬委员会主要由公司的董事组成,也可包括相关职能部门的负责人。为了能代表股东利益,保持公正的立场,薪酬委员会中保持一定数量的外部董事(非公司雇员的董事)是必要的。

参与计划的资格
公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对公司发展作出重大贡献的职工。原则上上述人士在被赠与时应当已为公司服务了一定的年限。
认股权的有效期
认股权的有效期是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。国外认股权的有效期一般为10年,考虑到国内具体情况可定在10年以下,但不宜低于5年。
认股权的额度
一般来说,上市公司的推行认股权计划国外一般规定占公司股本总数的10%,在国内建议占公司总股本的5%或流通股的15%。
行权价格
由认股权确定的持有人购买股票的价格,该价格由薪酬委员会厘定。行权价可等于赠与时的市价,也可以低于市价。
行权期
认股权在赠与后要等待一定时间之后方可行权,此后至认股权终止日的时间为行权期。通常公司会选择分批行权的安排,比如规定在可行权的第一年只能实施赠与数额的30%,第二年实施30%,第三年实施40%。尚未行权部分可继续行权,但不得超过方案有效期。
数额限制
任何持有公司已发行的股份5%的个人,原则上不再享有认股权证的权利,但其以高于股票认股权价格10%以上行权或在认股权证被授予后五年内不得执行的例外。
行权日(窗口期)
为便于公司对认股权的管理和信息披露,并与我国的“实收资本制”相符合,认股权应以集中方式的行权。持有人行权的日期为窗口期,在该时间,持有人以书面文件通知公司或代理该业务的证券公司,并交纳认股款项。办完股票登记手续后,公司将对股票的变动情况进行公告。

当公司