虹口区多伦路二期旧区改造1号地块框架要点备忘录.docx

文档介绍：虹口区多伦路二期旧区改造1号地块框架要点备忘录
虹口区多伦路二期旧区改造1号地块
投资合作框架要点备忘录
（讨论稿）
本备忘录由以下各方于2013年10月＿＿日签署
甲方（投资方）： 明石投资管理集团有限公司或其指行监督、控制，合伙企业成立后应与甲方签订委托管理协议；
合伙企业的重大决策：
合伙企业设合伙人大会，各有限合伙人派出投资代表，每年进行一次例行会议以审批通过基金的各项行政管理事项；
基金的日常投资决策机构为投资决策委员会，负责包括项目投资进度，项目管理，退出投资项目等重大决策，投资决策委员会成员应包括双方委派的人员，以下事项必须由投资决策委员会过半数通过：
对项目标的以外的投资；
进行与投资相关的对外划款、转账；
批准普通合伙人提出的关于有限合伙企业以存放银行、购买国债、购买货币市场基金以外的其他方式购买的固定收益类的证券的议案；
更换有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
对被投资项目投资和退出时进行评估；
选择对被投资公司投资和退出时进行评估的评估机构；

基金管理费
甲方作为基金的普通合伙人及实际管理人，将在基金存续期间按年向基金预提管理费，管理费率计算公式=基金实缴出资总额*【 】%/年，具体管理费支付安排根据委托管理协议按年度支付
在基金运营期内，为了基金所投目标项目能够顺利的进行，双方承诺在必要时向基金所投项目追加投资(追加投资的具体说明以投资合伙协议为准)，甲方保留包括但不限于引入第三方投资方作为出资主体的权利。
第二条 基金投资运作方案
双方确认，发起设立的合伙基金将以增资的方式入股到已经成立的目标项目公司（此处指：上海多伦建设发展有限公司），增资前的价格依据为经双方认定的会计事务所审计的项目公司截止基金增资之日的净资产账面价值；由于本合伙基金为专项投资于目标项目的项目基金，合伙基金的设立应以增资协议的正式签订为前提
合资公司治理结构：合资公司的最高权力机构为股东会，设立董事会（具体董事会构成和各股东方派出人员在增资协议中具体约定），其中董事长将由合伙基金委派的一名董事担任。合资公司总经理将由乙方及其关联方委派，对合营公司的日常活动行使控制管理权，并将负责项目的日常管理。合资公司设立风险管理和审计委员会，以监督控制项目的工程进度目标计划完成情况和工程款支付进度，销售各阶
段价格和销售进度的执行，及时归集销售资金，等其他重大事项，具体责任和权利范围在增资协议中明确约定。风险管理和审计委员会的成员主要由合伙基金的各合伙人委派，成员不超过3人，对于董事会决议中涉及投资资本支出、融资计划和销售计划与资金流向具有一票否决权 （待谈判商榷）
合资项目公司任何土地拆迁款的支付取决于动迁进度，政府规划，土地相关证照的完成和在可以接受的价格和条款下的土地费用协议的签订；
乙方应当提交一份商业计划书（以董事会批准为前提），列明合资公司及项目的各项参数（包括但不限于项目开发建设的各阶段周期、预算投资构成和合同包干造价等量化要素）。总经理将会根据该等双方批准的商业计划书管理并运营合资公司。双方确认，项目的顺利完工和销售是双方合作的共同目标，且双方应尽快派发利润；
项目开发管理费
合资公司将根据经批准的项目商业计划书向乙方支付一定金额的项目开发管理费， 该等项目开发管理费的费率将依据项目地块的投资回报情况计取，具体如下：
项目投资回报率IRR<=15%（税前），按照经批准的项目总成本（融资成本和资本化利息除外）的1%作为管理费；
项目投资回报率IRR>15% (税前)， 按照经批准的项目总成本（融资成本和资本化利息除外）%作为管理费。
、管理费用分摊报销
合伙基金与乙方及其关联公司将可以报销所有分摊至项目上的内部成本及管理费用，但前提是：
1)该等报销应符合与获批的商业计划书相一致的开发预算，并且
2)该等报销应与获批的商业计划书中规定的项目责任划分相一致。
第三条 双方责任和义务
甲方责任：
（1）本备忘录的签订并不代表双方的实质合作，任何具有法律约束力的正式投资协议将根据项目尽职调查结论（包括市场尽调、地块尽调、财务及法律尽调）和基金投资出资的必要审批程序完成为前提，甲方将尽力按照项目的进度时间计划完成前期工作以确保合伙基金的顺利设立和出资；
（2） 及时提供为设立合伙基金必需由甲方提供的所有资料；
（3）及时协调和通知乙方各项前期工作的结论
乙方责任：
（1）按照项目的政府要求和银行配套贷款条件，及时落实相关应由项目方完成的工作，以确保项目的现场进度；
（2）及时完成前期规划设计和产品开发方案，并拟