文档介绍：并购重组案例分析
二、企业重组的一般模式
重组模式的选择主要受《公司法》等国家法律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。
方式主要有：
1、股权并购
2、债权并购
3、资产并购
4、合并（分立）
（一）股权并的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。
股权并购与资产并购的区别
股权并购与资产并购的区别
2、资产并购。
优势
对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化。只需要对有兴趣的资产支付对价即可达到目的。
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。
与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。
劣势
资产评估不实会造成税务虚高的问题。
资产并购并不能减少应缴税款的数额，股权交易印花税为2‰
资产交易营业税为5%。
（四）公司合并、分立（剥离）
公司因发展要求进行组织战略调整、内部合约或者利益纠纷等需通过公司分立手段进行解决。为并购创造条件。
公司A
资产B、C、D、E
公司A1
资产B、C
公司A2
资产D、E
（五）并购前后的资产重组
资产重组企业内部或企业之间的要素流动与组合，通过改组、联合、剥离、出售、转让，参股与控股、对外并购等方式，即通过部分或全部企业的财产所有权、股权、经营权、财产使用权等的让渡，对企业的存量资产和增量资产进行调整，达到资源的最优配置，优化资本结构，提高企业资产的经营绩效。
企业并购中资产重组包括两个方面和两个时段。
在企业并购中并购公司与目标公司均应进行资产重组，以使并购总体成本最小并购后的整合成本最小。
两个方面指，并购公司的资产重组与目标公司的资产重组。
两个时段是指，并购前进行资产重组及并购发生后的资产重组。
并购公司资产重组的目的：
①有利于并购的融资安排；
②有利于并购在法律程序上的进行或从法律角度上看对并购公司更为有利；
③有利于在税务上作出安排；
④ 有利于与目标公司在并购后业务能力上的衔接。
目标公司资产重组的目的：
①有利于并购后形成满意的现金流量以偿付并购中发生的债务；
②有利于并购后形成业务核心能力；
③有利于并购后债务负担最小；
④有利于获得政府的支持及产生较小的社会震荡。
（六）资产重组与关联交易
资产重组必定涉及关联交易，关联交易本身是属于中性交易，主要是为了降低交易成本，运用内部的行政力量确保合同的有效执行以提高效益或利用关联方的特殊关系进行某种行动达到某种结果。但关联交易不属于纯粹的市场行为，也不属于内幕交易的范畴。
目的：
①迅速扩大资产规模。
②为资产转移或互换提供方便和机会。
关联交易核心
第一，价格。
要求关联交易的价格与市场公允价格和谐以防止因关联交易发生不正常的利益转移而损害其他股东的利益；
第二，信息披露。
关联人的认定及信息披露。
第三，批准程序（上市公司）。
独立董事、董事会决议、股东大会决议及权力机关批准（有必要时）。
关联交易认定
（一）购买或销售商品；
（二）购买或销售除商品以外的其他资产；
（三）提供或接受劳务；
（四）代理；
（五）租赁；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）；
（七）担保；
（八）管理方面的合同；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）许可协议；
（十一）赠与；
（十二）债务重组；
（十三）非货币性交易；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）本所认为应当属于关联交易的其他事项。
根据深圳、上海的股票上市规则，对上市公司关联交易认定：上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（1）关联公司的认定，公司与母公司、子公司、合营企业、联营企业以及与公司的大股东、董事、监事、高级行政管理人员或其亲属有关系的公司、受托单位等之间均构成关联关系
（2）关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、高级财务人员、财务顾问以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。
（3）关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股计划等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重大影响关系均构成关联关系。
（4）一致行动人的认