文档介绍：股权回购协议律师标注版
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股权回购协议【律师标注版】
股权回购东，同时也是本协议中的股权转让方。
甲乙丙丁四方于 年 月 日签订了?对于 XXXX之增资协议书?，为保障丁
方在投资期满后的安全退出和目标公司国有财产的安全性，本着同样互利的原那么，各方经过
友善磋商，就?对于 XXXX之增资协议?执行后丁方转让目标公司股权、乙方回购
丁方转让的目标公司股权事宜，达成以下协议，供各方共同恪守执行：
一、 定义
除非本协议文意还有所指，以下词语拥有以下含义：
各方：目标公司〔甲方〕、股权回购方〔乙方〕、目标公司股东〔丙方〕、股权出让方〔丁
方〕；
目标公司：XXXX；
股权回购方： ；
股权出让方： ；
本协议：?对于XXXX之股权回购协议?；
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?增资协议?：?对于XXXX之增资协议书?；
增资基准日：指各方一致确认的丁方原增资扩股的基准日，为： 年 月 日。
股权回购基准日：指自丁方出资资本支付到目标公司银行账户之日起算届满 60个月的
对应日。
元：人民币元。
本协议的条款标题仅为了方便阅读，不该影响对本协议条款的理解。
二、 股权回购的背景状况
甲乙丙丁四方已于年代日签订了?增资协议?，各方商定丁方经过增
资的方式进入目标公司，增添注册资本的金额为人民币 元，所有由丁方一次性
认购〔并将目标公司增资召募所得所有资本用于 工程〕，投资期为五年，丁
方在五年后经过股权转让的方式退出。
丁方按?增资协议?执行出资义务并登记成为目标公司股东后，乙方依法持
有目标公司%的股权，丙方依法拥有目标公司%的股权，丁方依法拥有目标公司%的股权。
乙方作为目标公司的实质控制人，为保证?增资协议?执行完成并投资期满后，丁方能够顺利经过股权转让的方式从目标公司退出，各方磋商赞同在丁方五年投资期满后，由乙方经过股权回购的方式一次性回购丁方拥有的目标公司所有股权。
三、 股权回购的前提条件
目标公司、乙方的董事会、股东会经过的对于签订本协议的决策；
本协议的签订及执行已获得目标公司、乙方的决策机构的审批和允许；
本协议各方已签订?增资协议?并奏效；
丁方已按?增资协议?商定达成出资；
丁方已登记成为目标公司的股东；
丁方出资限期已届满60个月，自丁方出资资本支付到目标公司银行账户之日
起算；
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丁方股东会决策经过对于要求乙方回购丁方拥有的目标公司所有股权的事项。〔股权投资方式一般为股权转让或增资，这里采纳的是增资方式。
在这里，投资方采纳的是明股实债的投资手法，所以怎样能够将投资获得的股权在投资
期满后顺利的变现是重点，一般投资方都会采纳股权转让方式要求目标公司控股股东/实质控制人在其投资期结束后进行回购。因为股权回购事宜并不是当期即可实现的事项，而
是对于将来的某个时间节点应该发生股权回购交易的事实进行提早的商定，所以，前提条件的商定应该尽量仔细，以减少因将来一段时间内不行期的风险发生时，有足够的应付方案，保障股权回购得以实行。
因股权回购在整个投资流程中属于最后的一步操作，其达成有赖于先期各个步骤的有序推动和达成，先决条件局部其实就是先期各个步骤的逐个实现。
值得关注的是，在目标公司为国资公司时，投资方案需经过其公司总部甚至地方国资管理部门的审批，为防备政策更改风险，从投资人的角度看，股权回购方案也应经过其上司国资管理部门的受权认同。〕
四、 股权回购的执行
自丁方出资资本支付到目标公司银行账户之日起算届满54个月后，或许本协议商定的提早回购发生后，丁方向目标公司及乙方发送书面的股权回购通知书，乙
方在收到股权回购通知书后日内开始启动、组织并在丁方出资资本支付到目标公司银行账户之日起算届满60个月前，或许提早回购发生后的60日内达成股权回购及回购款支付等所有工作，该等工作包含但不限于：目标公司以及乙方形成董事会
决策、股东会决策；拜托中介构造对目标公司进行审计财产评估工作〔如需〕；以及执行相应的内部决策、上司国家出资公司审批〔如需〕、国资看管机构审批〔如需〕程序、涉税事项办理、所有股权回购价款支付等