文档介绍：资本 运营 教程
课程的主要内容
引言
资本运营的定义和意义
案例：安然
国企公司化改革
公司的概念
国企改革的总路线
案例：重庆嘉化改制
案例：TCL改制
上市和融资
公司治理
案例：郑百文重组
并购
概念
并购的历期经济发展的绩效来说，宪政体制改革先行的国家并不一定好于宪政改革后行的国家，如印、日、新
宪政不能通过“大爆炸”的改革在一夜之间建立起来
能否利用技术差距加速经济发展的关键在于战略
郎顾公案
保姆理论
必须停止瓜分国资式的产权改革
主张大政府主义，国企效率并不低于私企
国企提高效率的关键是建立经理人员的信托责任
张维迎：产权改革是创造财富的过程，要善待为社会作出了贡献的人
周其仁：降低国企交易的路径是产权改革
陈志武：案例分析法本身有失误
改革的主要措施
将传统国企改建为独立经济组织
政企分离
社会职能移交
防御性重组
主辅分离和减员增效
贷改投和补充资本金试点
政策性关破
公司化改革
组建各种形式的公司
投资主体多元化和民营化
完善内部治理
国企民营化的实践
以资产换身份
长沙“两个置换”（2000）
大中型国企辅业改制
直接出售给私人或外资
诸城现象（1992-97）
顺德改制（1993）
“苏南模式”转轨
“自发”和“非正式”私有化
改革的博奕
政府
经理
职工
改/不改
不改，则收益愈见少，风险愈见大；改则面临一系列经济和政治上的成本和风险
选择权较小；但由于得益多，基本支持改
由于改革后面临的不确定性增多，多数职工持消极态度；但对于决策的影响很小
如何改
由于缺少有效信息，限于对改革方案的审批；批准与否取决于它承担改革成本和风险的能力
由于信息的优势地位，基本上是改革方案的起草人
基本被“边缘化”，对决策的影响很小
企业改制方式分布图
注：样本数：810
资料来源：《2019年中国私营企业调查报告》
成绩和问题
取得的主要成绩：
80%左右的中小企业已经改制，其中很大比例将资产出售给了员工或外来投资者
大约1,200家大中型企业通过公开上市实现了股权多元化
支持公司体制的基本法律框架已经具备
金融体系进一步多元化，并正在逐步摆脱政治因素的干预
监管者的执法能力得到加强
问题：公平与效率
转轨的核心是“公平分家”和提高效率
苏东改革方案的设计
以前没有实行公开出售国企的原因：
意识形态和政治制度的限制
信息不对称和内部人控制
内部人转让模式存在的争议
经理、职工、全体？
程序是否公正？
经理的选择机制是否合理？
案例讨论：TCL改制
主要过程
2019-2019：与政府签订授权经营合同
2019：管理层获得25%的股份；实施阿波罗登月计划
2019：集团上市
问题
有人认为TCL对国企改制具有重要的指导意义，有人强烈反对。
上市和融资
1993年以前：地方性试点
1993-97：计划控制和实质性审批
1993-96：额度控制
2019：总量控制，集中掌握，限报家数
2019年证券法颁布，2019年开始实施
2019-：核准制
“通道”制
2019年3月，保荐制开始实施
成绩和问题
大批国企发行上市，在建立现代企业制度的改革中起到了先导和示范作用
截止2019年底，累积筹资逾8,700亿
投资者不断多元化
中介机构的发展
重融资，轻改制
违规充斥市场
虚假上市
操纵和内幕交易
投资者利益没有保障，管理层损害股东利益，大股东损害中小股东利益
筹资金额和银行贷款增加额的比较
注：筹资金额由A股筹资额和B股配股筹资额构成。
资料来源：中国证券期货统计年鉴，2019
企业上市的利和弊
利益：
进入资本市场，打通直接融资渠道
股份的自由转让使得股东可以及时转移投资风险
股份的价值在转让中增加
上市公司股份是兼并的有效工具
提升公司的知名度
建立现代企业制度
弊端：
稀释控股权，股东容易丧失控制能力
股票融资的成本高
董事、经理的决策权受到限制经营透明化，企业经营成本上升
强有力的市场监管
股东的压力使得企业经营目标短期化
企业上市的条件
符合国家产业政策
主营业务清晰
业务结构完整
减少关联交易
避免同业竞争
规范的“新三会”
人事独立
董事会秘书
独立董事
行业内领先
持续经营三年
有利润
预计发行新股后，预期利润率可达同期银行存款利率
业务
治理
效果
国企改制：一个转变和五个步骤
一个转变是要转变经营机制，包括原来的产权机制、政企机制和内部的管理机制。
五个步骤
清产核资
界定产权
清理债权债务
评估资产
建立规范的内部管理机构