文档介绍：国美香港借壳上市方式的思考
混合0704 吴海波 0700000416
摘要：本文通过对国美香港借壳上市的分析，提出了其成功之处以及其成功上市的意义。
关键词：借壳、上市
正文：
首先让我们来了解一下国美借壳上市的。2002年4月10日，，收购Artway Development（由黄光裕持有），，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。2002年7月，京华自动化正式更名为“中国鹏润”，2003年7月，再发19%新股融资3790万元，公众投资者已达总股本的33%。
2003年初，黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份，黄开始重组“国美电器”。
2004年4月，“北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个人独资持有），Ocean Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。2004年6月
，中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town。；，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使，中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%），国美正式上市。
那么，国美为什么要借壳上市呢？要了解这方面的原因，首先要了解国美为什么要快速上市。
按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。
要快速上市，“借壳”也就成了首选方式。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲