文档介绍：股权激励与权益变动
股权激励的现实意义
有利于促使管理层推动股东将优质资产注入上市公司、解决历史遗留问题、保护上市公司独立性，实质上提高上市公司质量。
有利于完善法人治理结构，实现股东利益与管理层利益统一。
有利于稳定核心员票的锁定或股票期权符合行权条件的
出现激励对象不符合授予条件、离职、继承等事项
实施股权激励需要关注的问题
防范股权激励的滥用风险
随着股权激励收入在经营者总收入中的比重急剧上升，其个人财富对公司股价的变动越来越敏感，造成经营者对短期股票价格的关注可能更甚于对公司价值创造的关注，股权激励存在滥用风险。
股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”。
实施股权激励的条件
完成股权分置改革
公司治理水平必须符合要求－是否按规定建立了完善的治理结构、是否规范运作
不得实施股权激励的消极条件（上市公司）：
最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形
国有控股上市公司的特别规定
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上
薪酬委员会由外部董事构成
不得提供财务资助
第10条“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
股票来源
股东不得直接向激励对象赠予（转让）股份。股东拟提供的
，应先将股份赠予（转让）上市公司，并视为上市公司以零
价格（或特定价）向这部分股东定向回购股份
激励对象的范围
由上市公司在其正式员工范围内自主确定。
不得包括独立董事、监事。
下列人员不得成为激励对象：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的
股权激励与重大事项的间隔期
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。
上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
第二部分 权益变动
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加强大股东、董监高权益股变动监管的必要性
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权益变动监管的主要依据与具体规定
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市场环境与政策形势
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市场环境与政策形势
胡锦涛总书记、温家宝总理多次指出要保持我国经济稳定、金融市场稳定、资本市场稳定。按照党中央、国务院的统一部署，中国证监会根据远近结合、统筹兼顾的原则，集中出台了一系列政策措施，提升市场信心，夯实市场基础，努力维护我国资本市场稳定运行
前期出台的主要政策和法规
《上市公司收购管理办法》（证监会令[2006]35号）
《关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知》（证监公司字[2006]156号）
《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的规定》（证监会令第56号）
《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>第七条的通知》（上海证券交易所）
《关于发布<深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>（修订）的通知》（深圳证券交易所）
《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告 [2008]41号）
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）
《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）
《股权激励审核备忘录》（1-4号）
《关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知》（上证公字【2009】3号）
出台相关政策和法规的主要目的
放宽政策限制，鼓励大股东增持行为
拓宽大股东融资渠道，缓解大股东减持对市场带来的冲击
增强投资者信心，引导投资者进行价值投资
增加投资者融资渠道，控制新股发行节奏，减缓股票价格非理性下跌
股东增持情况
自2008年8月27日发布《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》以来，上市公司控股股东及其关联方纷纷增持上市公司股份。截至2009年