文档介绍：企业上市主要法律问题
2012年10月
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一、主体资格
股份代持
董事、高管的重大变提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
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（三）关联交易
关于关联方的认定
【案例1 】
【案例2 】
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三、规范运作
公司治理结构：上市公司基本要求
董监高：知悉法定义务和责任，符合任职资格
内部控制制度：健全有效
生产经营：守法、合规、诚信
对外担保：制度明确，不存在违规担保
资金管理：严格制度，不存在资金占用
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公司治理没有“最好”，只有“更好”
中国企业在公司治理方面的问题：
部分上市公司缺乏现实的“独立人格”，控股股东对上市公司干预较多。
企业内部治理机构之间缺乏真实有效的权力制衡，监督制度流于形式。
投资者利益保护的司法救济不足，活跃、高效的控股权市场和优胜劣汰的职业经理人市场的缺失，使得市场机制对公司管理层的约束不强。
（证监会郭树清主席2011年12月在上海“中国第十届公司治理论坛”）
良好的公司治理是提高信息披露质量的根本保证
（一）公司治理及有效性
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公司治理及有效性
《关于做好餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市有关工作的通知》要求发行人在招股说明书进一步细化披露公司治理的有关情况，包括：
公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，相关制度是否符合证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，是否存在差异。
报告期公司股东大会、董事会、监事会的实际运行情况，包括但不限于会议召开次数、出席会议情况及决策事项。
独立董事、监事包括外部监事（如有）出席相关会议及履行职责的情况；如独立董事、监事对有关决策事项曾提出异议的，则需披露该事项的内容、独立董事、监事的姓名及所提异议的内容等。
公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设立时间、人员构成及实际发挥作用的情况。
公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施。
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公司治理及有效性
【案例1 】
【案例2 】
【案例3 】
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（二）董、监、高的诚信问题
董、监、高的任职资格
董、高的竞业禁止
董、监、高忠实、勤勉义务的关注
【案例】
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（三）重大违法行为
重大违法行为：行政处罚、情节严重
认定基本原则：罚款以上的行政处罚
处罚机关：工商、环保、税务、海关、土地、财政、审计等
考察因素：违法的具体情况、处罚机关的认定、对公司是否有重大影响
最近36个月的起算：有规定的从规定，行为发生日，行为终止日
兜底条款：严重损害投资者合法权益和社会公共利益
控股股东或实际控制人的重大违法行为（比照创业板）
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（四）资产、业务等涉及上市公司
发行人：资产、业务等的取得是否合法合规
上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金投资项目
是否构成关联交易
是否损害公众投资者权益
【案例 】
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（五）诉讼与仲裁
发行人：较大影响
控股股东、实际控制人：重大影响
董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼
不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
【案例 】
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（六）员工和社会保障
审核标准
《劳动合同法》修正案草案关于劳务派遣的限制
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四、信息披露
发行人是信息披露的第一责任人，中介机构归位尽责
真实、准确、充分和完整，去广告化
风险揭示
选择性披露
数据引用
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信息披露
【案例1 】
【案例2 】
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