文档介绍：薪酬与考核委员会实施细则
(原细则经本公司2004年2月6日第四届董事会第十二次会议审议通过)
(经本公司2012年3月29日第七届董事会第六次会议审议修订)
第一章总则
第一条为进一步建立健全本公司高级管理人员(定义见第三条)的考核和薪酬管理制度,完善本公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司的证券在其上市的各家证券交易所各自适用的上市规则(“上市规则”)、《公司章程》及其他有关规定,本公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责研究本公司高管人员的考核标准,进行考核并提出建议;负责研究、审查本公司高管人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
第三条本细则所称高级管理人员或高管人员是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事、监事、董事会聘任的经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员,未在本公司领取薪酬的高管人员不在本实施细则的考核范畴内。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立非执行董事两名。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立非执行董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在独立非执行董事的委员内由薪酬与考核委员会选举,并报请董事会批准后产生。
第七条薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组,工作组主要由本公司人事部门和组织部门的人员组成,工作组成员由薪酬与考核委员会聘任。工作组专门负责提供本公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络,并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会的主要职责:
(一)根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平,遵从公平、公正、合理的原则制定整体薪酬架构、计划、方案及/或政策和订立制定该等架构、计划、方案及/或政策时所要遵守的程序(该等程序必须是正规而且具透明度的)。薪酬架构、计划、方案及/或政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(二)因应董事会所订的企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议;
(三)向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇(包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額(包括喪失或終止職務或委任的賠償));
(四)就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(五)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司所属集团内其他职位的雇用条件;
(六)就其他并非董事长或经理的执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或经理;
(七)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与合同条款一致;若未能与合同条款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多;
(八)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排,以确保该等安排与合同条款一