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股权转让协议(受让香港公司股权)模版.doc

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股权转让协议(受让香港公司股权)模版.doc

上传人:小博士 2022/6/29 文件大小:87 KB

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文档介绍

文档介绍:(DRAFT 第七稿 030610)
【本稿就**律师修改意见,以及香港心受让60%股权的新方案,并集合贵司香 港方面意见综合修改】
股权转让协议目录
前言
第一章定义及解释
第二章总则
第三章相互的声明、承诺与保证
第四章股港法律于1992年4月23日在香港成立的有限责
任公司。(见附件【】:甲方商业登记证复印件)
第二条 乙方系一家依据中华人民共和国法律于2002年12月6日成立的国
内合资有限责任公司。其核准的经营范围为实业投资,房地产开发 经营,物业管理。(见附件【】:乙方营业执照复印件)
第三条 丙方系一家依据香港法律于【 】年【 】月【 】日在香港
成立的有限责任公司。(见附件【】:丙方商业登记证复印件)
第四条 丁方系一家依据中华人民共和国法律于1993年7月9日成立的现
由甲方全资控股的外商独资企业。其核准的经营范围为在批租受让 地块内经营开发、商业、办公、住宅、娱乐、餐饮场所的建设、出 售、出租、维修装饰、物业管理和相配套的儿童游嬉房(不设游戏 机设施)、桌球房、乒乓室、健身房、餐厅、网球场、游泳池、停 车场(涉及许可经营的凭许可证经营)。(见附件【】:丁方营业执 照复印件)
第五条 甲方经与乙方、丙方充分协商,并经甲方董事会一致通过的决议(见
附件【】:“香港**企业有限公司董事会决议”)批准,同意将甲方 在丁方的40%股权转让给乙方,同时将甲方在丁方的60%股权转让 给丙方。
第六条 乙方经与甲方、丙方充分协商,并经乙方董事会一致通过的决议(见
附件【】:“上海**投资有限公司董事会决议”)批准,同意受让甲 方在丁方的40% 款。
第七条 丙方经与甲方、乙方充分协商,并经丙方董事会一致通过的决议(见
附件【】:"【】有限公司董事会决议”)批准,同意受让甲方在 丁方的60%股权。
第三章相互的声明、承诺与保证 第八条 甲方保证,其已经具备完整的资格与授权签署本股权转让协议。其及丁 方在本协议及附件中的陈述均真实、完整、合法、有效。
第九条 甲方保证,其已缴清对丙方的全部出资,至股权交割日止,其所持有的 丁方股权及附件【】所列的交割资产均未被设定任何担保、租赁、查封或其他权 利限制(本协议附件已披露的除外)。若在股权交割日前,由甲方作上述保证的 相关股份及/或资产被查封冻结而影响乙方、丙方受让本协议项下股权的,甲方 应当于知悉该等查封冻结后的30 个工作日内解除该等查封冻结。
第十条 甲方保证,至股权转让审批完成止,丁方的债务(包括或有债务)/义务, 未决诉讼/仲裁,未履行完毕的合同,对外担保,预收的款项,丁方印 鉴及丁方现有员工薪资福利仅以本协议附
件所列为限」
【第十_条甲方保证,其按照本协议附件交付乙方的交割资产(包括但不限于: 二00三年五月三十一日前,**广场三期已完工程量及进场设 备)均处正常使用状态。】
【**律师要求增加该条,本所已作文字修改,征求贵司意见】
第十二条 甲方保证,甲方及股权转让前的丁方在甲乙丙三方按照本协议约定
程序及方式办理该股权转让的整个过程中给予合理的所需之协作。
第十三条 甲方保证,其将本着诚实信用的民事活动原则,全面、及时地履行
其在本协议项下的全部义务。
第十四条 乙方、丙方共同及连带保证,其已经具备充分的资格并拥有足够的
资金和能力以本协议约定的转让价格和方式受让甲方持有的丁方的 股权,且乙方、丙方具有独立行使民事行为的资格和承担相应民事责 任的能力,可以合法有效地以自有资金受让本次股权并代丁方偿还股 。
第十五条 乙方、丙方共同及连带声明,在签署本协议之前,乙方、丙方已依 据甲方的陈述及甲方提供的文件资料和帐册,对丁方公司进 行了财务审计及文件资料的审阅,乙方、丙方已经充分了解 甲方提供的帐册及文件资料所显示的附件所列的丁方公司各 类状况。
第十六条 乙方、丙方共同及连带保证,乙方、丙方在甲乙丙三方按照本协议约 定程序及方式办理该项目转让的整个过程中予以合理的所需之积极 协作。
第十七条 乙方、丙方共同及连带保证,其将本着诚实信用的民事活动原则,全 面、及时地履行其在本协议项下的全部义务。
第四章股权转让标的
第十八条 甲、乙、丙三方约定,甲方根据其董事会一致通过的决议,依法向 乙方转让甲方持有的丁方40%股权、依法向丙方转让甲方持有的 丁方60%股权,乙方、丙方同意同时受让上述股权。
第十九条 甲、乙、丙三方约定,股权转让后,丁方由外商独资企业变更为中 外合资企业,丁方的股权结构调整为:乙方持有40%的股权;丙方 持有60%的股权。
第五章 股权转让价及其支付方式
第二十条 甲、乙、丙三方约定,甲方以美金壹仟零捌拾