文档介绍：LOGO 公司法第二讲 Corporation Law 第二章公司法概述第一节公司法的概念与特征第二节公司法的体系及其立法考察第三节中国公司法的制定与修改第四节公司法的地位与作用第一节公司法的概念与性质一、公司法的概念及其调整对象公司法是指调整公司的设立、组织、活动、清算、及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。(一)对内法律关系(公司与股东或股东相互之间) 1、发起人与设立中的公司之间、发起人与认股人之间、股东之间、股东与职工之间、股东和职工与公司之间。 2、股东会、董事会、经理、监事会地位职权相互制衡。(二)对外法律关系(公司与第三人或股东与第三人) 公司与工商行政部门、公司与证券管理部门、公司与会计师事务所/律师事务所/资产评估机构以及清算组织之间的关系。第一节公司法的概念与性质二、公司法的性质和特征(一)公司法的性质第一节公司法的概念与性质(二)公司法的特征 ,公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。 ,公司法是一种实体法与程序法相结合的法律。 ,公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律。 ,公司法是具有一定国际性的国内法。第二节公司法体系及其立法考察公司最早产生于西方,公司立法也最早发端于西方。自 1673 年法国颁布《陆上商事条例》至今,世界公司立法已经有三百多年的历史。一、英美法系公司法二、法国法系公司法三、德国法系公司法四、折衷法系公司法第三节中国公司法的制定与修订一、《公司法》的制定历程回顾(一) 《公司法》的立法背景(二) 《公司法》的制定过程(三) 1993 年《公司法》的主要内容第三节中国公司法的制定与修订二、《公司法》的修订背景及概况(一) 1999 年 12 月 25 日九届全国人大 13 次会议 1、 67 条增加了国有独资公司设立监事会以及监事会的组成、职权等内容。 2、 229 条增加第 2款,关于支持高新技术股份有限公司发展的规定。(二) 2004 年两会 601 位代表和 13 位政协委员提出修改意见。 8月 28 日删除一款的小幅修订。(三) 2005 年2月一次审议稿 6方面修订, 2005 年8 月二次审议稿 12 方面修订, 2005 年 10 月三次审议稿 7条修改意见, 2005 年 10 月三次审议稿 6方面修改。 2005 年 10 月 27 日十届全国人大 18 次会议最终通过。二、 2005 年《公司法》的变革(一) 2005 年《公司法》的主要修改内容 1、完善了公司设立和公司资本制度方面的规定较大幅度地下调了公司注册资本的最低限额;扩大了法定出资形式,非货币出资可达 70% ;确立了一人公司制度;增加了股份有限公司的定向募集设立方式;修订了有限责任公司股东及股份有限公司发起人的限制等。 2、修改完善了公司法人治理结构方面的规定完善了股东会和董事会制度,充实了股东会、董事会召集和议事程序的规定;赋予公司章程更大的自治权;增加了监事会的职责,强化了监事会作用;允许从董事长、执行董事和经理之间任意确定一人为法定代表人等。第三节中国公司法的制定与修订 3、进一步强化了对劳动者利益的保护和职工对公司管理的参与规定了 1/3 的职工监事的最低比例和职工董事的自愿设置。 4、健全了对股东尤其是中小股东利益的保护机制保护股东知情权,增加了有限责任公司股东可以查阅公司财务会计帐簿的规定;股份有限公司股东大会选举董事、监事时可以实行累计投票制的规定;有限责任公司股东退出机制,长期不分红可以退出,可以起诉;股东代表诉讼制度;公司陷于僵局时股东解散公司的请求权等。第三节中国公司法的制定与修订