文档介绍：第5讲 并购重组
中国企业并购重组的驱动力量
入世后，
企业竞争
加剧
抓大放小，
国有中小企
业私营化
资本市场
迅速发展
产业结构
调整，企
业集中化
趋势
政府监管
的规范与
放松管制
的趋势
未来几年，中国企业将面并购前必须保守秘密
确认增加公司价值的方法
视情况调整整合速度
阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期
沟通、控制和规划
发展策略及基本架构
制订筛选目标公司的准则
决定如何求助于投资银行
完成尽职调查
评级目标公司的价值以及收购溢价金额
估算实际绩效
会计与税收的考虑
了解卖方的背景的动机
了解竞争者的背景和动机
建立谈判策略
决定收购底价
自我评估
公司是否有实力收购目标公司
必须保守秘密
收购价格上升
目标公司反收购
是否增加公司价值
企业扩张的五大步骤：第二步
自我评估
筛选目标公司
协商价格
估价及会计处理
并购后整合
评估自身实力
完成并购前必须保守秘密
确认增加公司价值的方法
视情况调整整合速度
阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期
沟通、控制和规划
发展策略及基本架构
制订筛选目标公司的准则
决定如何求助于投资银行
完成尽职调查
评级目标公司的价值以及收购溢价金额
估算实际绩效
会计与税收的考虑
了解卖方的背景的动机
了解竞争者的背景和动机
建立谈判策略
决定收购底价
13家目标公司
股本不超过42000万元
销售收入不少于7000万元
60%以上必须外销
超过7%
负债比率低于40%
公司章程无反收购条款
剩下符合所有筛选准则的公司
筛选准则
收购容易性
销售收入
销售地区
市场占有率
财务结构
股本
A B C D E F G H I J K L M
企业扩张的五大步骤：第三步
自我评估
筛选目标公司
协商价格
估价及会计处理
并购后整合
评估自身实力
完成并购前必须保守秘密
确认增加公司价值的方法
视情况调整整合速度
阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期
沟通、控制和规划
发展策略及基本架构
制订筛选目标公司的准则
决定如何求助于投资银行
完成尽职调查
评级目标公司的价值以及收购溢价金额
估算实际绩效
会计与税收的考虑
了解卖方的背景的动机
了解竞争者的背景和动机
建立谈判策略
决定收购底价
估价及会计处理
估价模型
现金流折线法
可比公司法
成本法
会计处理
购买法（Purchase）：将收购价格与目标公司帐面价值的差额认定为商誉，并在往后年度逐年摊提
权益结合法（Pooling of Interest）：直接合并双方的财务报表，将财务报表商的帐面价值直接相加而不作其他调整
企业扩张的五大步骤：第四步
自我评估
筛选目标公司
协商价格
估价及会计处理
并购后整合
评估自身实力
完成并购前必须保守秘密
确认增加公司价值的方法
视情况调整整合速度
阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期
沟通、控制和规划
发展策略及基本架构
制订筛选目标公司的准则
决定如何求助于投资银行
完成尽职调查
评级目标公司的价值以及收购溢价金额
估算实际绩效
会计与税收的考虑
了解卖方的背景的动机
了解竞争者的背景和动机
建立谈判策略
决定收购底价
协商价格
第一步：依据前一步估价模型算出收购价格的可能范围
第二步：考虑其他因素
如收购后对目标公司的控制程度
第三步：得出收购价格的上限，作为收购者的底价
企业扩张的五大步骤：第五步
自我评估
筛选目标公司
协商价格
估价及会计处理
并购后整合
评估自身实力
完成并购前必须保守秘密
确认增加公司价值的方法
视情况调整整合速度
阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期
沟通、控制和规划
发展策略及基本架构
制订筛选目标公司的准则
决定如何求助于投资银行
完成尽职调查
评级目标公司的价值以及收购溢价金额
估算实际绩效
会计与税收的考虑
了解卖方的背景的动机
了解竞争者的背景和动机
建立谈判策略
决定收购底价
并购后整合的重要性
美国著名并购研究专家拉杰科斯曾列举了世界上十五位知名并购研究专家或研究机构对并购失败原因的研究结果
在所有已知的原因中，直接与整合不力有关的占50%
并购重组的设计与实施
一、 并购重组的具体设计
主要内容
从前期准备、工作线路确定等方面，介绍企业重组方案设计的一般原则和步骤。
并购重组的工作程序
对于主动式并购重组：
（一）并购前的准备
（二）筛选候选者
（三）评估候选者并确定谈判对象
（四）谈判并确定并购的对象
（五