文档介绍：股权转让概括
股权转让
是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公
司股东的民事法律行为。股权转让是股东履行股权经常而普遍的
方式，我国《公司法》规定股东有权经过法定方式转让其全部出
限制为例外，这是世界范围内公
司法律相关股权转让的总体规则。可是，不论股权转让何等的自
由，对其例外的限制皆不同程度地存在，正是这种限制的存在，
使得人们对股权转让协议的效力审查很难把握。详细地说，对股
权转让的限制能够分为以下3种情形。
依法律的股权转让限制
依法律的股权转让限制，即各国法律对股权转让明文设置的条件限制。这也是股权转让限制中最主要、最为复杂的一种，中国法律规定，依法律的股权转让限制主要表现为关闭性限制，股权转让场所的限制，倡始人持股时间的限制，董事、监事、经理任职条件的限制，特殊股份转让的限制，取得自己股份的限制。
⑴、关闭性限制
中国《公司法》第35条规定：“股东之间能够相互转让其全部出资或许部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须
经全体股东过多半同意；不同意转让的股东应该购置该转让的出资，如果不购置该转让的出资，视为同意转让。
⑵、股权转让场所的限制
针对股份有限公司股份的转让中国《公司法》第144条规定：
“股东转让其股份，必须在依法建立的证券交易所进行。”第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法建立的证券交易所
将该股票交托给受让方即发生转让的效力。”此类转让场所的限制规定，在各国立法上也极为少见。这或许与行政管理中的管理
论占主导的思想相关，但将行政管理的模式生搬硬套为股权转让的限制是公司法律制度中的天真病。
⑶、倡始人持股时间的限制
中国《公司法》第147条第1款规定：“倡始人拥有的本公
司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。”对倡始人股权转
让的限制，使倡始人与其他股东的权利不相等，与社会主义市场经济各类市场主体同样履行权利不相称。
⑷、董事、监事、经理任职条件的限制
中国《公司法》第147条第2款规定：“公司董事、监事、
经理应该向公司申报所拥有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。”其目的是根绝公司负责人利用职务便利获取公司的内
部信息，从事不公正的内情股权交易，进而损害其他非任董事、监事、经理的股东的合法权益。
⑸、特殊股份转让的限制中国《公司法》第148条规定：“国
家授权投资的机构能够依法转让其拥有的股份，也能够购置其他
股东拥有的股份。转让或许购置股份的审批权限、管理办法，由
法律、行政法例另行规定。”1997年7月对外贸易经济合作部、
国家工商行政管理总局结合发布《对于外商投资公司投资者股权
更改的若干规定》第20条规定：“股权转让协讲和改正公司原合
同、章程协议自核发更改外商投资公司批准证书之日起生效。协议生效后，公司投资者按照改正后的公司合同、章程规定享有相关权利并担当相关义务。”
⑹、取得自己股份的限制
中国《公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公
司的股票，但为减少公司资本而注销股份或许与拥有本公司股票
的其他公司归并时除外。”公司依据法律规定收购本公司的股票
后，必须在10日内注销该部分股票，依据法律、行政法例办理
更改登记，并且通告。同时，第149条第3款还规定：“公司不
得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”这里的“抵押权的标的”
应该更加正确地表述为“质押权的标的”。因为根据中国《担保法》
第75条的规定：“依法能够转让的股份、股票”应是权利质押中质押权的标的。如果公司接受本公司的股票质押，则质押人与质
押权人同归于一人。
依章程的股权转让限制
依章程的股权转让限制，是指经过公司章程对股权转让设置
的条件，依章程的股权转让限制，多是依据法律的许可来进行。
在中国公司法律中却没有此类限制性规定。
依合同的股权转让限制
依合同的股权转让限制，是指依据合同的约定对股权转让作
价的限制。此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与
第三人之间的合同样。如部分股东之间就股权优先受让权所作的
相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的