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股份有限责任公司
（三）创立大会
创立大会职权（第91条）
决议方式--关的选任和解任。
②财务文书的审查与通过。
③公司的基本事项。
第100条
3 股东会的形式
临时股东大会
第101条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
　 ①董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
　 ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
　 ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　 ④董事会认为必要时；
⑤监事会提议召开时；
　⑥公司章程规定的其他情形。（新增）
4股东大会的召集及议事规则
⑴召集
第102条：
　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。（新增）
⑴召集
第103条：召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
4股东大会的召集及议事规则
⑴召集
　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。（新增）
　　股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
　　无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
4股东大会的召集及议事规则
⑵议事规则
第104条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。（新增）
　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
4股东大会的召集及议事规则
⑵议事规则
第105条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。（新增）
4股东大会的召集及议事规则
⑵议事规则
第107条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第108条　股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
4股东大会的召集及议事规则
⑶投票方式
A 本人投票与委托投票
本人投票是指股东亲自出席股东会并进行投票。
委托投票是指公司股东委托代理人出席股东会并进行投票。
B 现场投票与通讯投票
C 直接投票与累积投票
4股东大会的召集及议事规则
累积投票制的立法模式及其演变
1 强制性累积投票制（Mandatory Cumulative
Voting）
2 许可性累积投票制（Permissive Cumulative
Voting）
①选出式（Opt-out Election）
②选入式（Opt-in Election）
（三）股份有限公司的董事会与董事

5. 董事
①内部董事（也称执行董事），同时担任公司其他职务或者直接对公司的运营负有管理职责的董事
②外部董事（也称非执行董事），在担任董事职务的公司不再同时担任公司内其他职务的董事
③独立董事（Independent Director） ,是指不在上市公司担任董事之外的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关系的董事。
董事的分类
▲ 独立董事的缘起
▲关于独立董事的独立性
▲ 独立董事在我国的产生
独立董事
（四）股份有限公司的监事会

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