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法律调查问卷答案
法律调查问卷答案 《合伙人制度》（蓝皮书，第 9 219 页） 【问卷调查 3 3- -1 1 】拒不出资的股东，将会丧失哪些权利？ (ABCDEF)
B. 对公司大股东，设置竞业禁止义务不合理 C. 竞业禁止，只包括公司在职期间，离职后无须遵守 D. 除竞业义务人员外，还应包括其配偶、近亲属 答案：ABCD 解析：
（1） 竞业禁止业务限制董事、高级管理人员，有时也会限制创始股东、实际控制人，故 A 错误，当选; （2） 为保护公司小股东，为大股东设置一定的竞业禁止义务有一定的合理之处，故 B 项是错误的，当选； （3） 经过合同约定，相关人员离职后也应当遵守相关义务，因此，“离职后无须遵守”的结论错误，当选； （4） 竞业义务意在限制特定人员不能从事同业行为，在实务中，基于配偶间的共同生活、共同所有的法律事实，特定人员利用配偶对外投资的案例常有发生，因此同时限制配偶竞业通常是合理的。但是否应扩大到近亲属，则面临众多的合理性挑战。目前一般来看，原则上要求在配偶外的其他近亲属遵守竞业义务是不合理的，D 是不正确的，当选。
【问卷调查 3 3- -6 6 】投资人的一票否决权，适用于以下哪些事项？ (ABCDEF) A. 公司解散、分立、合并 B. 修改公司章程 C. 引进新的投资者 D. 罢/选公司董事长 E. 解/聘任财务总监 F. 公司向银行借款 300 万元 G. 公司在上海设立分公司 答案：ABCDEF
解析：适用一票否决权的具体事项，并无特定的选项。但通常针对股东会表决事项中的重要事项，如公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式、并购和处置主要资产、对外投融资等。但，从投资原则上讲，一票否决权不应影响公司的日常经营权。对于借款 300 万是否属于重大事项，或可能公司与投资者仁智各见。但对于设立分公司，应明确属于公司的日常经营权范围，不应列为一票否决事项。
【问卷调查 3 3- -7 7 】业绩对赌时，公司需要注意哪些问题？ (ABCDE) A. 对赌义务人是公司还是大股东 B. 对赌业绩是否合理 C. 对赌回购、补偿的价格是否合理 D. 对赌的是金钱，还是股权 E. 如果公司对赌成功，是否应该有奖励 答案：ABCDE 解析：A、B、C、D、E 中每一项皆为对赌协议中的重要内容，且关系到对赌协议的风险防控，由此，A、B、C、D、E 当选。此外，根据最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2022]254 号文印发）文件，针对对赌协议的效力及履行问题，对于投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，应当从该对赌协议是否存在无效事由，是否违反法律强制性规定等多方面进行把握。
【问卷调查 3 3- -8 8 】股权回购条款，哪些触发原因是不合理的？ (C ) A. 公司控股权发生变更 B. 公司董事长离职 C. 公司的业绩没有明显增长
D. 公司变更业务发展方向 E. 公司没有如约完成上市/挂牌/下轮融资 答案：C 解析：回购触发事项应是严重危及投资安全，或将造成投资目标不能实现的重大变动情形。控股权变更、董事长（往往是公司实际控制人）离职、公司变更主营范围、公司未能如期上市/挂牌、未能进行下轮融资均可认定是重大变动事项，从而也常出现在回购条件中。而公司业绩有无明显增长，并不等同于公司的价值下降，和公司成长出现严重问题，在许多投资案例下，也并不当然将其作为回购条件。因此总体而言，该选项不是非常合理。
【问卷调查 3 3- -9 9 】关于拖售权、随售权，下列哪些理解是不正确的？ (BC) A. 拖售权是指大股东转股时，有权要求其他股东可以一起出售 B. 随售权是指大股东转股时，其他股东有义务一起出售 C. 随售权是一种主