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文档介绍：发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）

本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（下称“本协议”）由
以下双方于 201 （%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×乙方持有
的曹妃甸实业股权比例（10%）。
（2） 津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的实际净利
润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意
3见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润数。

补偿安排

（1） 如补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实际净利润数低于人民币 6 亿
元，则乙方应以其持有的甲方股份对甲方进行补偿。
（2） 乙方应补偿的股份数量=（6 亿元-补偿资产盈利承诺期三年累计实现的实
际净利润数）/本次交易每股发行价格。
（3） 若甲方在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本等，则上述公式中 “本
次交易每股发行价格”需进行相应调整。
（4） 乙方应补偿的股份，由甲方按总价 元的价格回购，并依法予以注销。
甲方应在津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业 2018 年度审计报告出具后
30 日内（自三个公司中最晚时间出具的审计报告的出具日起算）确认乙
方应补偿的金额及股份数量并发出召开审议上述股份回购及后续注销事
宜的股东大会会议通知。如果甲方股东大会通过了上述股份回购及后续
注销事宜的议案，甲方应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如
甲方股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则甲方应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方，甲方将在股东大会决
议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由乙方将等同于上述应回购数
量的股份赠送给该股权登记日登记在册的甲方股东。甲方股东按其所持
股份数量占股权登记日扣除应补偿的股份数后甲方股份数量的比例享有
获赠股份。
（5） 若甲方在盈利承诺期内有现金分红的，乙方按本条计算的应补偿的股份
在补偿实施前获得的分红收益，应随之赠送给受补偿方。

第四条 保密

双方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行信息披
露义务的，