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尽职调查工作底稿公司治理调查
尽职调查工作底稿2——公司治理调查
2-1、公司治理及会议记录
2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）
附件2-2-1：公司董事会对公司治理机制的评估
*****股份有限公司董事会
对公司治理机制执行情况的说明和评价
附件2-2-2：三会会议决议及会议记录
附件2-2-2-1：股东（大）会决议及会议记录
附件2-2-2-2：董事会决议及会议记录
附件2-2-2-3：监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）
尽职调查工作底稿2——公司治理调查
2-3、公司治理机制的执行情况
编号：2-3--指引第16条
公司名称
*****股份有限公司
调查日期
****年**月**日至****年**月**日
调查地点
调查人员
调查内容
公司组织结构、股东大会、董事会、监事会的执行情况
调查事项的时间或期间
****年**月**日至****年**月**日
调查方法
访谈相关人员
查阅三会议事规则
查阅三会会议记录、决议等
结合尽职调查过程中获得的其他信息，核查公司治理机制的执行情况
调查过程
通过查阅三会决议及记录，并访谈相关人员，了解公司是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署。
a) ；
b) ；
……
通过查阅公司三会决议及记录，了解董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举。
a) ；
b) ；
c) ；
……
通过查阅公司三会议事规则及会议决议，并访谈公司董事长，了解董事会是否参与了公司战略目标的制订，董事会如何检查其发展目标的执行情况；是否建立了董事会对管理层业绩的评估机制，执行情况如何。
a) ；
b) ；
……
通过查阅三会议事规则及会议记录，访谈相关人员，调查涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况。
a) ；
b) ；
……
通过查阅监事会议事规则及会议记录，访谈相关人员，了解公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况。
a) ；
b) ；
……
通过查阅历次会议决议和记录，了解三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。
a) ；
b) 。
……
调查结论
其他应说明的事项
附件
2-3-1：访谈记录
2-3-2：三会会议决议及会议记录
2-3-3：公司治理机制执行情况核查记录
2-3-4：公司董事会参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定
附件2-3-1：访谈记录
访谈地点：
访谈日期：
访谈主题：公司治理机制的执行情况
访谈对象：
访谈人员：*****
1、公司是否依据《公司法》等法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开三会
2、董事会和监事会是否按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及时进行换届选举
3、公司会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存
4、会议记录是否正常签署
5、会议过程中，涉及关联董事、关联股东或者其他利益相关者应当回避的，相关人员是否回避了表决
6、公司监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段
7、介绍一下公司三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因
8、介绍一下董事会参与公司战略目标的制订及对其执行进行定期检查的情况；公司是否已建立了董事会对管理层业绩进行评估的机制。
附件2-3-2：三会会议决议及会议记录
索引号
会议名称
引见索引号
2-3-2-1
股东（大）会决议及会议记录
引
2-2-2-1
2-3-2-2
董事会决议及会议记录
引
2-2-2-2
2-3-2-3
监事会决议及会议记录（包括职工代表大会决议）
引
2-2-2-3
附件2-3-3：公司治理机制执行情况核查记录
*****股份有限公司
治理机制执行情况核查记录
核查时间
核查人员
*****
核查地点
核查方法
抽查、现场调阅、访谈
核查过程
及内容
调阅三会会议决议、会议记录等会议文件。
抽查会议涉