文档介绍：唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会议事规则
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
董事会议事规则
(2008年10月修订)
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唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为规范唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称公司)董事会、董
事会专门委员会及其成员的行为,明确公司董事会的职责权限,充分发挥董事会
的经营决策作用,并保证董事会决策行为的的合法化、规范化、科学化、民主化,
适应建立现代企业制度的需要,特制定本规则。
第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国
证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司治理准则》(以
下简称《治理准则》)和《唐山晶源裕丰电子股份有限公司章程》(以下简称《公
司章程》)制定。
第三条公司董事会及其成员应当遵守《公司法》及其他法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》及本规则的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二章董事的资格及任职
第四条公司董事为自然人,不必是公司股东,但具有下列情形之一的,不
能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条所列情形之一的,公司应当解除其职务。
第五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他
规范性文件和《公司章程》的规定,履行董事职务。
第六条董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
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面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职2年内仍然有效。
第十条独立董事的资格及任职应按照法律、行政法规及其他规范性文件的
有关规定执行。
第三章董事会的组成和职权
第十一条董事会对股东大会负责,由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名。
公司不设职工董事。
第十二条公司根据自身业务发展的需要,可以增加或减少董事会成员。但
董事会成员任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东
大会作出决定。
当董事人数不足公司章程规定人数的 2/3(六人)时,应召开公司临时股东
大会,补选董事。
第十三条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定