文档介绍：河南高速公路发展有限责任公司
董事会议事规则
北大纵横管理咨询公司
二零零四年五月
目录
第一章总则 1
第二章 董事会的组成及下设机构 1
第三章 董事会职权与授权 3
第四章 董事长职权 4
第五章董事会秘书 5
第六章 董事会会议制度和议事程序 6
第七章董事会决议的执行与监督 9
第八章附则 9
第一章总则
根据《中华人民共和国公司法》和《河南高速公路发展有限责任公司章程》,为确保董事会按照国家有关政策、法律、法规和公司章程有效履行职责,提高董事会的决策质量和工作效率,特制定《河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则》。
第二章 董事会的组成及下设机构
公司董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长两名。
为提高董事会的专业性,董事会下设战略发展、审计、预算管理、考核与薪酬管理委员会,并可根据需要进行调整。
专业委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。专业委员会全部由董事构成。
战略发展委员会的主要职责是:
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行研究并提出建议;
对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
审查经营公司对外投资,重大资本性支出,重大资产处置,开设孙公司,重大合同、担保、重大信用政策,年度预算,重大技术改造和基建投资等需要公司董事会批准的重大事项,向公司董事会出具意见和建议;
审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告,向董事会出具意见和建议;
对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论,向董事会出具意见和建议;
对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
对以上项目的实施进行检查;
董事会授权的其他事宜。
审计委员会的主要职责是:
提议聘请或更换外部审计机构;
监督公司的内部审计制度及其实施;
负责内部审计与外部审计之间的沟通;
审核公司的财务信息;
审查公司的内部控制制度;
董事会授权的其他事宜。
预算管理委员会的主要职责是:
审议有关预算管理的制度、规定和政策;
根据经营战略和规划,预测、制定并审议通过预算控制目标;
审议通过预算编制的方针、程序、方法;
汇总公司的整体预算方案,并就必要的修正提出意见与建议;
在预算编制和执行过程中,对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁;
将经审议通过的预算呈董事会通过后,由河南省交通厅审批后下达执行;
审查和审批预算调整方案的;
审查预算分析报告,并提出预算工作改进的意见;
董事会授权的其他事宜。
考核与薪酬管理委员会的主要职责是:
根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;
审定公司的薪酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
董事会授权的其他事宜。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章 董事会职权与授权
公司董事会行使下列职权:
向河南省交通厅报告工作,执行其有关决定;
制定公司的经营计划和投资方案;
决定公司内部管理机构的设置;
制定公司的基本管理制度;
聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员;根据董事长的提名,聘任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项;
拟订公司增加或者减少注册资本的方案;
拟订发行公司债券的方案;
拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案;
拟定公司章程修改方案;
对子公司需要股东(会)决定的事项作出决议;
决定公司分支机构的设置;
听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
向河南省交通厅提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
法律、法规或公司章程规定,以及河南省交通厅授予的其他职权。
董事会根据河南省交通厅的授权,行使以下权利:
(一)投资方面:
,对当年资本开支金额作出不大于15%的调整;
(仅限于高速公路项目建设和固定资产投资)投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5%的项目进行审批;
,授权董事会对投资额不大于公司净资产的1%的项目进行审批。
(二)资产经营方面:
、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例