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创业板上市公司产业整合案例分析产的定价问题
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
（与非公开发行股票按决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%不同）。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）
第十九条，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依
据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上述案例一般采用收益法和资产基础法两种方法对标的资
产进行评估。最终定价多采用收益法。主要基于收益法是从未来
收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此
收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而
资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、
科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。创业板上
市公司购买的企业成长性较高，收益法的结论应该更切合被评估
公司的实际情况。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》，资产交易根据资产评
估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因
等)；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法
进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评
估参数的取值情况。
上述并购的购买资产报告书，对收益法中的重要评估参数都
进行了详细披露。大部分公司都以同类上市公司的平均市盈率扣
除个别特殊值后取平均值，作为标的公司的市盈率参考值。同时
也通过参考同类上市公司的市净率，来说明本次收购的市盈率和
市净率均符合或低于行业内一般水平，确保本次并购未进行利益
输送。
2、对上市公司支付情况的分析
（1）以股权作为支付方式
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的
价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。”很多公司都以董事会通过《发行
股份购买资产预案》相关决议公告之日作为定价基准日，而公告
预案到股东大会通过决议、证监会审核通过、最终完成资产交割
之间会有很大的时间间隔（甚至在某一个环节出现旷日持久的“卡壳”），这将涉及到交易标的自定价基准日至交割日期间损益的
归属问题，一般约定标的资产所产生的盈利由上市公司享有、亏
损由认购人负担。
立思辰：本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行
股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基
准日前 20 个交易日（即 2010 年 8 月 18 日至 2010 年 9 月 14
日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）确
定为 元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。2011
年 5 月 13 日公司完成 2010 年度利润分配方案，即全体股东每
10 股派发现金股利 2 元人民币现金，同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 5 股。根据公司 2011 年度利润分配方案，本
次发行价格调整为 元/股。
本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=
标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的友网科技股权比例；
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在