文档介绍：-
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**企业股份**
首期(2006~2008年)限制性股票鼓励方案
〔草案修订稿〕
特别提示
１、本股票鼓励方案依据"人民国公司法"、"人民国证券法"、"人民级管理人员；
〔三〕中层管理人员；
〔四〕由总经理提名的业务骨干和卓越奉献人员。
上述鼓励对象不包括独立董事以及其他仅在公司领取董事酬金或监事酬金的董事会和监事会成员。
股票鼓励方案的鼓励对象人数不超过公司专业员工总数的８％。监事会对鼓励对象核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
最终的鼓励对象由公司于限制性股票通过非交易过户式过户给鼓励对象前提交给信托机构。鼓励对象应包括但不限于鼓励对象**、职位、分配数量、银行账号、股东代码卡等要素。
第七条：第六条所列人员有以下情形之一的，不能成为本方案的鼓励对象：
〔一〕最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
〔二〕最近三年因重大违规行为被中国证监会予以行政处分的；
〔三〕具有"人民国公司法"第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
鼓励对象承诺：如在股票鼓励方案实施过程中，鼓励对象出现以上规定不能成为鼓励对象的，其将放弃参与本方案的权利，并不获得任补偿。
第四章 限制性股票鼓励方案的根本操作模式和实施期间
第八条：本方案的根本操作模式为：公司采用预提式提取鼓励基金奖励给鼓励对象，鼓励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的式，在规定的期间用上述鼓励基金购入本公司上市流通Ａ股股票，并在条件成就时过户给鼓励对象。
第九条：本方案的根本操作流程为：信托机构用预提的鼓励基金于当年购入公司流通Ａ股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的根底上，确定公司是否到达业绩标准、当年净利润净增加额以及按本方案规定可提取的比例，以此确定该年度鼓励方案的有效性以及鼓励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或局部出售股票。等待期完毕后，在公司Ａ股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限将本方案项下的信托财产过户至鼓励对象个人名下，其中股票以非交易过户式归入鼓励对象个人账户。
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第十条：首期限制性股票鼓励方案由三个独立年度方案构成，即２００６年至２００８年每年一个方案，每个方案期限通常为两年，最长不超过三年〔仅当发生补充归属时〕。
第五章 鼓励基金的提取与提取条件
第十一条：每一年度鼓励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度提取。详情如下：
〔一〕当净利润增长率超过１５％但不超过３０％时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度鼓励基金；
〔二〕当净利润增长比例超过３０％时，以３０％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度鼓励基金；
〔三〕计提的鼓励基金不超过当年净利润的１０％。
表一 鼓励基金提取比例示意
第十二条： 每一年度鼓励基金的提取需达成一定的业绩指标条件：每一年度鼓励基金提取以公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率作为业绩考核指标，其启动的条件具体为：
〔一〕年净利润〔ＮＰ〕增长率超过１５％；
〔二〕全面摊薄的年净资产收益率〔ＲＯＥ〕超过１２％；
〔三〕公司如采用向社会公众增发股份式或向原有股东配售股份，当年每股收益〔ＥＰＳ〕增长率超过１０％。除此之外的情形〔如采用定向增发式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等〕则不受此限制。
第十三条：本方案第十二条所述业绩指标的计算法：
〔一〕用于计算年净利润增长率和年净资产收益率的"净利润〞为扣除非经常性损益前的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中的低者，且为扣除提取鼓励基金所产生的费用后的指标；
〔二〕如果公司以定向增发股份作为支付手段购置资产，则当年的"净利润净增加额〞和用于计算当年净利润增长率和净资产收益率的"净利润〞中，应扣除此局部新增资产所对应的净利润数额，在计算净资产收益率的"净资产〞中，应扣除此局部新增资产所对应的净资产；
〔三〕用于计算每股收益年增长率中：
〔１〕ＥＰＳ为每年经审计的财务报表中"扣除非经常性损益后的每股收益〞；
〔２〕当年所有者权益项下股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之间相互转化所带来的股本变动〔例如派发股票股利、公积金转增股本、拆股、并股等〕对ＥＰＳ的影响将予以剔出。
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第十四条：鼓励基金采取预提式操作。公司于Ｔ－１年度股