文档介绍：中国零售业经典并购案例分析
摘要：本文从理论角度和实践两个层面解析国美集团的系列并购案。国美集团的崛起是通过系列并购实现的。最主要的系列并购有：目标旨在控制国内零售业的巨头的对永乐和大中的并购；目标旨在收编零售业区域龙头的对山西北的强制性收购，永乐成为国美电器全资子公司。11月16日上午9时30分开始，中国永乐(0503，HK)在香港资本市场停止了买卖，并于2007年1月底前退市。至此，国美永乐终成一家，也就此成为中国电器连锁业当时最大的并购案。2007年8月24日，国美在京与香港同时发布上半年财务报告，报告显示，，％；％，；，％；，％。显示“美”“乐”两家企业整合进展良好。
2 国美并购大中
在苏宁先于国美与大中谈判，并已基本完成对大中资产的核算，准备出价人民币30亿元进行收购的情况下，2007年12月12日晚，苏宁发布公告退出大中并购。2007年12月14日晚间22点58分，国美电器(HK0493)公布了对大中电器的收购计划。国美电器出资36亿元人民币通过银行委托贷款给第三方战圣投资收购大中电器，在整合完成后再将大中电器注入国美集团。并购完成后，国美在北京的门店将超过120家，而竞争对手苏宁仅为51家。
(三)动因分析
争夺中国零售业龙头老大的地位是国美并购永乐和大中的基本动因。尽管2005年国美全国门店数为426个，销售额为450亿元，位居国内家电零售业的首位。但却面临国际巨头百思买登陆中国和苏宁大举进军上海的威胁，为了保住国内零售业龙头老大的地位，国美希望通过并购大型企业的方式使其更迅速增加店面，取得规模效应；同时在供应商那里获得更大力度的支持和折扣。
首先，“股权+现金”的方式并购永乐可以在无须支付大量现金的前提下，占领国美实力薄弱的上海市场，同时打破永乐与大中的战略联盟，为下一步兼并大中做好铺垫。而和国美同处京城的大中电器战略地位则更为重要，大中选址精准，在北京的品牌忠诚度也很高，无论是永乐还是苏宁，染指大中就如同在国美的“心脏”剜下了一刀，国美只有先于竞争对手并购大中，才能巩固住在北京市场的绝对地位。
其次，对于永乐而言，国美提出并购邀约时，永乐正由于业绩表现不尽如意而深陷“对赌协议”的泥沼无法抽身。，如果抛开对方转投第三方的话，则需要支付更高的违约成本。国美在并购永乐之后再并入大中，则这笔资金不过是在左右手之间的腾挪而已，综上可见，永乐借国美并购之机，
可以全身而退。对于大中电器的掌门人张大中而言，正打算“退隐江湖”的他更在乎的是将大中卖个好价钱，这似乎是大中同意国美并购的主要原因。
(四)并购点评
1 对永乐的收购成功很大程度上是由于摩根资本的意志。大摩与永乐签署的苛刻的对赌协议，迫使永乐管理层放弃了原本稳健的市场战略，妄图与大中合作而自己整体撤出北方市场，并因此而陷入了进退维谷的经营困境当中。如果任由事态发展，大摩最多只能收到170％的资本回报率，为了更高的收益，他在永乐换股收购大中的关键时候，四度减持，使得永乐股价大跌，永乐和大中的合作最终搁浅，同时增持国美股票，迫使永乐同意国美的并购邀约，并因此而获得了至少260％的资本回报。摩根人甚至全程参与了国美收购永乐的谈判，真可谓名副其实的“坐收渔利”。这一点是该案例中最值得国内企业警醒和借鉴的。
2 国美电器采取了曲线收购的方式收购大中。收购行为由国美电器出资36亿元人民通过银行委托贷款给第三方战圣投资进行收购，在未来整合完成后再将优质公司注入国美集团。采取这种收购方式是由于国美电器是在百慕大群岛注册，香港上市的外资公司，其收购内资的大中电器需要经过商务部的批准，所以其委托第三方内资企业战圣投资进行收购，从此次通过独立第三方的收购方式来看，目前此交易不需相关部门的审批，而在未来整合完成将大中电器装入国美电器时则仍需商务部等相关部门审批，这种曲