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销决定之日作为起算点；对于债务人经过强制清算程序转
入破产程序的，以人民法院裁定受理强制清算申请之日作为起算点。
（三）明确了因行使撤销权债务人对受让人产生的债务的性质
由于撤销权的行使将使得买受人需要向债务人返还该等财产或者价款。这
将使得债务人因此而对买受人产生返还财产或者价款的债务。该解释明确将这
一债务的性质确定为共益债务。
《解释（二）》中的这一规定可能存在一定的不合理性。依据《企业破产法》
第 42 条和第 43 条的规定，共益债务主要是指法院受理破产申请后，为了全体
债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务。共益债务优先于除破
产费用以外的其他债务，由债务人财产随时清偿。虽然，管理人行使撤销权是
为了将被债务人恶意处分的财产追回，因此而对买受人所产生的债务是为了维
护全体债权人的共同利益，从这个意义上来说，这一债务属于共益债务。但是，
由于债务人的处分是以不合理价格进行，为此，买受人在这一过程中并非属于
善意。对于同样也存在过错的买受人，却给予其债权性质为共益债权而优于除
破产费用外的包括职工工资、国家税收等优先受偿，这不具有合理性，无法体
现对于恶意买受人的惩罚，也不利于通过法律的强制性规定来遏制债务人与案
外人勾结恶意处分债务人财产的情况的发生。
（四）明确了《企业破产法》中的撤销权与《合同法》中撤销权的关系
《企业破产法》第 31 条规定了管理人行使撤销权的五种情形，即无偿转让
财产、以明显不合理的价格进行交易、对没有财产担保的债务提供财产担保、
对未到期的债务提前清偿、放弃债权。其中，无偿转让财产、以明显不合理的
价格进行交易、放弃债权等三种情形与《合同法》第 74 条存在竞合。《解释（二）》
第 13 条对此予以确认，即债务人有权以《合同法》第 74 条提起撤销之诉，法
院应当受理。
（五）明确了个别清偿中撤销权行使的限制及例外
1 “行政清理程序”这一概念产生于 2005 年最高人民法院副院长奚晓明在《全国部分中、高级人民法院审
理证券公司破产案件座谈会上的讲话》中提出，这一概念极具中国特色，主要是在一些具有国资背景和由
有关行政机关下属的企业中，因该等企业存在破产可能时，由主管的行政机关先行介入的一种程序。行政
清理程序的结果可能是该企业实现重整，也可能是该企业移交给法院进入破产程序。《解释（二）》通过第 13、14、15 和 16 条增加了个别清偿中撤销权行使的
限制及例外，主要包括如下四个方面：
第一，破产申请受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请
受理前已经到期，人民法院不予支持管理人撤销该清偿行为的请求。但当该清
偿行为发生于破产申请受理前六个月内且债务人具有《企业破产法》规定的破
产原因的除外。
第二，债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，但当债
务清偿时的担保财产价值低于债权额时除外；
第三，债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，但当债
务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益时除外；
第四，债务人为了维系基本生产需要而支付水费、电费等；债务人支付的
劳动报酬、人身损害赔偿金；使债务人财产受益的其他个别清偿。
在上述四方面的规定中，第二、三、四项均符合《企业破产法》的立法本
意，但是，第一项则有着变更《企业破产法》第 31 条第（四）项规定的情况。
具体而言，原先法律规定中，并没有如果未到期债务在破产申请受理前已经到
期则法院不予支持管理人撤销权的规定。为此，这是对于原先法律规定的变更。
三、关于债务人占有的非债务人所有的财产的相关问题
《解释（二）》中对于债务人占有的非债务人所有的财产的相关问题也进行
了较为详细的规定，主要包括取回权、善意取得和所有权保留等几个方面。
（一）取回权问题
《企业破产法》对于取回权主要规定于该法第 38 条和 39 条。其中，第 38
条为非债务人财产的取回，第 39 条为在途标的物的取回。上述规定均具有原则