文档介绍：第二章并购与重组
李薇薇
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7/4/2017
沈阳工学院酒店管理专业
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本章学****目标
定义并购相关的概念并了解其不同的分类
了解企业并购的经济动因
了解并购给企业带来的收益和成本
识别企业并购的风险
了解并购目标应具备的条件
了解并购资金的筹措方式
了解并购后的重组管理
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第一节公司并购概述
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一、公司的含义
(一)股份有限公司
企业组织形式:独资企业、合伙企业、公司制企业。
即:人合、资合、两合
公司制企业:有限责任公司,股份有限公司。
我国《公司法》:“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。”
称法:我国-股份公司;英美-公众公司;日本-株式会社。
股份有限公司特点
(1)公司资本分为等额股份。每股金额必须相等
股份金额相同,股份的权利相同。 
新《公司法》:
第127条,“股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。”
第35条明确允许有限责任公司,“全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”
(2)公司管理实行两权分离
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股份有限公司特点
(3)股东承担有限责任
债权人只能对公司资产提出要求,而无权对股东提起诉讼
(4)股东不得少于法定人数
(5)公司股份可以自由转让
(6)公司的设立与招股有严格的法定程序
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(二)上市公司
发行股票经证券监管部门批准,在证券交易所上市交易的股份有限公司。组织最严密、规范化程度最高、监管最严格。
上市公司的条件
新《证券法》第50条规定:“上市公司股本总额不低于3000万元;公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上”
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二、并购概念
并购在我国通常是兼并(mergers)和收购(acquisitions)的统称,是指再市场机制作用下,企业为活动对其他企业的控制权而进行的产权交易活动。
  
并购:企业资本经营的一种形式,指企业通过购买另一家企业的全部或部分资产、股份,以获得对企业控制权的一种投资行为。
 收购方:bidder,要约方,并购方;被收购方:target,目标公司。
二、并购概念
兼并和收购的区别和联系
(1)收购完成后,被收购企业的法人实体依然存在;兼并后,被兼并企业的法人实体不复存在。 
(2)收购后,收购方成为目标公司新股东,以掌握的股份为限承担有限责任。兼并后,兼并方承担被兼并企业的全部资产和负债。
 (3)收购:目标公司处于困难期或正常经营期;兼并:目标公司处于经营困难、财务困境中。
 (4)收购通常发生在证券市场,目标公司一般是上市公司,兼并的范围更为广泛。
上市公司收购
“收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。”——中国证监会,,《上市公司收购管理办法》
要点:(1)收购主体:个人,机构。(2)收购对象:流通股,非流通股(法人股,国家股)(3)收购方式:证券交易所股份转让活动,其他途径(法院裁定,拍卖,行政划拨等)(4)收购目的:获取公司控制权
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