文档介绍：《法律风险观察》第四期(2006 年 9 月 5 日)——《国美并购永乐遭遇法律“三重门”》/邵博

国美并购永乐遭遇法律“““三重门“三重门”””

文文文/《《《法律风险观察《法律风险观察》》》研究员》研究员邵博

2006 年7月25 日,国美和永乐共同对外表示,双方已经达成合并条款。
亿港元购入永乐。由于此前前永乐与大中电器签署的合作协议继续有效,这就意味着一个全年
营业收入逾300 亿元的家电销售巨头“新国美”将横空出世。

对此巨变,有击节叫好者也有拍案而起者。赞成者表示,此次并购将是家电零售行业提
升规模经济效益和国际竞争力力的有效途径,反对者则对此不以为然,认为国美强吞永乐很可
能会损坏到到上游制制造企业和下游消费者的利益。

撇去利益驱动动不谈,审视国美永乐收购案,从事前前准备到到完成收购,其行为确也存在商
榷之处。而跌宕起伏的收购过程彰显了此次收购遭遇的法律“三重门”。

一重门:::信息披露涉嫌违规:信息披露涉嫌违规

国美和永乐均在香港上市。自7月17 日永乐在香港紧急停盘后,国美收购永乐的消息在
各大媒体甚嚣尘上,成为坊间一大热点。国美收购永乐的种种细节也被相继披露了出来,这
里甚至包包括国美将以1股国美股换取3股永乐股这样的收购方案。

按照香港联交所的有关规定,在收购没有正式完成前前,双方均不得披露任何相关信息。
据此,联交所7月19日向国美、永乐分别发函,要求双方对“合并案”的提前前泄密展开调查,
而相关人员可能将面临联交所的谴责。截至发稿前前,虽然国美永乐已经合成一家,不过联交
所的调查仍在继续。

二重门:::涉嫌寡头垄断:涉嫌寡头垄断???

数据显示,目前前苏宁电器年销售额超过 300 亿元,而国美收购永乐后的销售额将突破
700 亿元,如果国美、永乐、大中三者合并,销售额更是将超过 800 亿元,达到到苏宁的将
近三倍。这无疑会引发各界对国美并购苏宁导致寡头垄断的担心,而在合并尘埃落定之后,
家电制制造业企业近日来怨声载道,更是给这种担忧雪上加加霜。

相关的政策是,6月24 日,《反垄断法》(草案)已提交全国人大审议,但究竟何时通过
还是一个未知数,因此现行的法律还不能直接界定国美的并购行为是否涉嫌寡头垄断。但在
国美宣布并入永乐后不久,其对手苏宁便宣布其已经获得了由国家开发银行提供的还款期限
为 10 年至15 年、总额度为96 亿元政策性贷款。这无疑传达了有关方面平衡各方利益的信
号。

需要指出的是,由于我国家电零售渠道非常分散,像国美、苏宁这样的家电专营连锁并
不是家电企业的唯一选择,截止到到2005 年,即使将国美和永乐的市场份额加加在一起,也不
足整个家电销售市场的15% ,相比欧美零售巨头一家就能占到到25% 以上的事实,中国家电零
售企业还存在着很大的差距,暂时还不存在垄断的问题。
公司商事——国美并购永乐遭遇法律“三重门”——邵博
《法律风险观察》第四期(2006 年 9 月 5 日)——《国美并购永乐遭遇法律“三重门”》/邵博

虽然如此,但就局部地区而言,比如上海或者北北京,其市场占有率则高得惊人,而这种
局部垄断的形成也