文档介绍：国美事件案例分析
黄光裕陈晓对国美管理权的争夺,实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量,反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛。黄光裕无疑是中国民营老板的典型代表,尽管国美在香港上市多年了,他从股市上获得大量资金推动了国美的大发展,自己也从股市上套现了160多亿港元,但他在从上市中获得巨大好处的同时,在思想管理上并没有“上市”,而仍然把国美当成自己可以随意支配的家族企业,所以坐牢了也不愿意放弃对企业经营的控制权,从而导致了其旧部的集体反叛,引发了与以陈晓为首的国美董事会的激烈冲突。而以陈晓为首的国美职业经理团队,则在直觉不自觉地担当了企业管理革命者的角色,推动国美真正向现代企业过度。
从现代公司管理的思想和法理上来看,国美事件主要反映的是对现代公司治理的理解上的巨大分歧。概括起来,黄陈对国美控制权的争夺主要反映了如下5个问题上的针锋相对的立场:
一是大股东与小股东的关系问题。按照传统的企业管理观念和目前国内多数人的观念,大股东就应该控制对企业的经营决策权,而小股东就应该听任大股东的支配。这也是黄家以及支持黄家的人的观念。这种观念是与现代企业管理观念相违背的,是错误的。在现代公司观念里,大小股东是平等合作的关系,而不是支配与被支配的关系,大小股东之间的差异只在于表决权的数量不同。大小股东都有参与企业管理的权利,最终谁参与董事会,主要看个人能力,由股东大会投票决定。当然,大股东股份多,投票的影响力更大。由于大股东的股权占比优势及常常是公司的创始人,所以通常情况下大股东都是董事长,对公司经营决策有很大的主导权。但大股东因个人能力、身体或其他原因,不担任董事长,不主持董事会的情况也并不少见。
二是大股东与董事会的关系问题。现代公司董事会由股东大会(或股东会)选举产生,按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力,执行股东大会决议,是股东大会代理机构,代表股东大会(或股东会)行使公司管理权限。董事会对股东大会和全体股东负责,而并不单独对大股东负责。在通常情况下,由于大股东在股东大会上拥有更大比例的投票权,所以对委任董事具有比中小股东更大的影响力。如果大股东本身具有很强的管理能力,为了保持对公司经营决策的影响力,通常会担任公司的董事长,主导董事会,但其在董事会决议中也只有一人一票的权力。
一旦大股东由于身体出现问题或者因犯法被拘押而不能履行董事的职责,他就失去了对董事会的主导权,而只能选派其他能力合格的人作为董事会成员负责公司的经营决策。国美事件的起因正是如此,由于黄光裕和其妻杜鹃因为经济犯罪被判刑而失去董事资格和对公司经营决策的实际控制权的新的国美董事会因而掌握了对公司经营决策的控制权。习惯于控制国美经营的黄光裕虽然身陷囹圄,但还试图在狱中遥控国美,而以陈晓为首的新的董事局并不听其摆布,于是就发生了黄驱逐陈、从而想夺回国美经营决策控制权事件。
从现代公司治理的原则来看,以陈晓为首的国美董事会根据市场情况自主决定公司的经营,不听大股东黄光裕的指挥很正常,对董事会不应该“背叛”大股东之类的指责,显然是缺乏现代公司管理观念的表现,毫无道理。而黄光裕提议召开股东大会驱逐陈晓也是合法的,关键在于他的提议的理由是否充足,是否能得到其他股东