文档介绍：第七章 股权投资与资产重组
第一节 股权投资与控制
股权投资的目的
企业往往基于下列目的而进行股权投资：
⑴ 通过持有被投资企业有表决权的股份，以取得其财务和经营政策上的控制权、共同控制权或对被投资企业实施重大影响而进行长期责任。
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第二节 兼并与收购
债务承担并购：在目标企业资不抵债或资产负债相等的情况下，并购方以承担目标企业的部分或全部债务为条件，取得目标企业的所有权和经营权。
上述三种并购方式,主要有以下几方面的区别：
⑴ 并购方风险承担方面，兼并目标公司时，并购方需要承担目标公司的债务包括未列明债务，或有负债；资产收购时，并购方不承担目标公司债务；股权收购时，并购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资的股金为限承担风险责任。
⑵ 兼并目标公司、资产收购时，并购方只需同一个卖主谈判，股权收购时需同一批股东或其代表谈判，较复杂。
⑶ 兼并目标公司时，并购方需接受职工承担养老金计划义务；资产收购时，并购方不接受职工，不承担养老金计划义务；股份收购时，并购方与目标公司共同负担养老金计划义务。
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第二节 兼并与收购
⑷ 兼并目标公司和资产收购时，并购方无须纳税；股权收购时，并购方需纳税，无税收减免。
（三）按并购方的并购态度划分
善意并购：是指并购公司事先与目标公司协商，通过谈判就并购条件达成一致而完成的并购方式，因此，善意并购又称协议并购或直接并购。
敌意并购：是指并购公司为了实现其预定的并购目的，在实施并购时，即使遇到目标公司的抵制，仍然强行收购，如在公开市场上标购股票。标购是指并购方在持有目标公司30%的股权时，依法公开以特定的价格在证券市场之外向目标公司的所有股东发出“公开出价收购要约”，敌意并购又称要约并购或间接并购。
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第二节 兼并与收购
并购的会计处理
1．长期股权投资成本的确定
长期股权投资取得时的成本，是指取得长期股权投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的公允价值，或取得长期股权投资的公允价值，包括税金、手续费等相关费用。不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用。具体应按以下情况分别确定：
⑴以支付现金取得的长期股权投资，按支付的全部价款作为投资成本，包括支付的税金、手续费等相关费用。
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第二节 兼并与收购
⑵ 以放弃非现金资产取得的长期股权投资。非现金资产，是指除了现金、银行存款、其他货币资金、现金等价物以外的资产，包括各种存货、固定资产、无形资产等（不含股权，下同,但各种待摊销的费用不能作为非现金资产作价投资。以放弃非现金资产取得的长期股权，其投资成本应当以所放弃非现金资产的公允价值确定；如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚，也可以取得股权投资的公允价值确定；以非现金资产作价投资，其应交纳的相关税费，也应作为股权投资的成本。放弃非现金资产的公允价值，或取得股权的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额，作为资本公积准备项目；反之,则确认为损失，计入当期损益。计入当期营业外支出。
⑶ 原采用权益法核算的长期股权投资改按成本法核算，或原采用成本法核算的长期股权投资改按权益法核算时，按原投资账面价值作为投资成本。
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第二节 兼并与收购
2．长期股权投资的成本法
⑴成本法的适用范围
① 投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响。
② 不准备长期持有被投资单位的股份。
③ 被投资单位在严格的限制条件下经营，其向投资企业转移资金的能力受到限制。
⑵成本法的核算方法
① 初始投资或追加投资时，按照初始投资或追加投资时的投资成本增加长期股权投资的账面价值。
② 被投资单位宣告分派的利润或现金股利，投资企业按其应享有的部分，确认为当期投资收益，但投资企业确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的部分，作为清算股利，冲减投资的账面价值。
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第二节 兼并与收购
投资企业投资年度应享有的投资收益
＝投资当年被投资单位每股盈余×投资企业所持
股份×
投资企业投资年度应享有的投资收益
＝投资当年被投资单位实现的净损益×投资企业
持股比例×
应冲减投资成本的金额＝被投资单位分派的利润或现金股利×投资企业持股比例－投资企业投资年度应享有的投资收益
投资企业投资年度以后年度,投资企业所获得的
利润或现金股利确认投资收益或冲减投资成本。
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