文档介绍：: .
创业板上市公司产业整合案例分进一步提升本公司自主创新能力。
金亚科技：要约收购英国 AIM 上市的 Harvard International（哈佛国际）全部股份，通
过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。
高新兴： 亿元收购鑫程电子 100%的股权、创联电子 100%的股权。通过收购公司
将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一
步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。
恒泰艾普： 亿元收购廊坊新赛浦 100%股权。通过本次交易，本公司将逐步成长成
为包括石油天然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开
发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。
星辉车模： 亿元收购韩国 SKN 持有的汕头 %的股权。将通过本次收购
将主营业务拓展至 PS 系列产品的生产与销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市
公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局。
二、定价方式
1、对标的资产的定价问题
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第四十四条，上市公司发行
股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价（与非公开发行股票按决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%不同）。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）第十九条，重大资产重组中
相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法
进行评估。
上述案例一般采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。最终定价多采
用收益法。主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生
的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来
的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值
的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。创业板上市公司
购买的企业成长性较高，收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》，资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结
果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等)；采取收益法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、
折现率等重要评估参数的取值情况。
上述并购的购买资产报告书，对收益法中的重要评估参数都进行了详细披露。大部分
公司都以同类上市公司的平均市盈率扣除个别特殊值后取平均值，作为标的公司的市盈率参
考值。同时也通过参考同类上市公司的市净率，来说明本次收购的市盈率和市净率均符合或
低于行业内一般水平，确保本次并购未进行利益输送。
2、对上市公司支付情况的分析
1）以股权作为支付方式
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”很多公司都以董事会
通过《发行股份购买资产预案》相关决议公告之日作为定价基准日，而公告预案到股东大会
通过决议、证监会审核通过、最终完成资产交割之间会有很大的时间间隔（甚至在某一个环
节出现旷日持久的“卡壳”），这将涉及到交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属问
题，一般约定标的资产所产生的盈利由上市公司享有、亏损由认购人负担。
立思辰：本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之
日，本次