文档介绍：公式重组并购案例分析
顺丰借壳鼎泰新材登陆A股
摘要：在中国商界有一句顺口溜：“永不上市三大家，华为顺丰老干妈”，但现在这句话已经成为历史。多年来，顺丰作为国内物流快递行业的龙头之一，一直保持十分低调的姿态。掌门人王卫一菜鸟网络在农村市场的拓展，让各大快递企业压力不小。2015年双十一期间，刘强东(微博) 曾经炫耀：“迄今为止，整个京东的众包物流平台注册的众包物流员工已经超过了30万名，所以现在呢，我们每天平均有超过20万个包裹，都是通过我们的众包物流送过去的。”快递行业间的竞争已经由价格蔓延到了资本层面，各家争先上市已成趋势。
交易结构
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
以2015年12月31日为基准日，。考虑2016年5月17日公司股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》拟进行的1,，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交
易各方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价8亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
1．发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司以截止2015年12月31日公司总股本116 746 170股为基数，（含税），现金分红总额为1 ，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，。
定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整。
2．发行数量
本次交易中拟置出资产初步作价8亿元，拟置入资产初步作价433亿元，两者差额为425亿元。，本次拟发行股份数量约为394 。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
3．锁定期
本次交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股
在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）募集配套资金
1．发行价格和定价依据
本次配套融资发行股份的定