文档介绍：第三部分 公司治理与内部审计
补充：公司治理Corporate Governance
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内容
公司的风险与治理
公司治理的制度分析
公司治理模式的国际比较
完善公司治理的要点探讨
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整理课件17
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◇ 法人人格
▲使公司的交易成本明显减少
▲赋予公司永久的存在权，使公司的营运 价值可以永续
▼需要用法律限制公司的权力和目的
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◇ 集中管理
高层管理人员的自由裁量权
▲提高组织效率
▼极易产生***
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结论
公司成为占统治地位的企业组织形式，是经济活动发展的必然。
公司所有权与经营权的分离既是历史的进步，也带来了新的风险。
正式规范对控制两权分离所带来的风险是必不可少的。
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公司权力的法律设计
公司法人权力的设计
公司机关权力构架的设计
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公司法人权力的设计
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中国公司法对公司权力的规定
公司享有由股东投资形成的全部法人财产，依法享有民事权利，承担民事责任（第四条）
公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏（第五条）
公司以其全部资产对公司的债务承担责任（第三条）
公司可以向其他公司投资，但累计投资额不得超过本公司净资产的50%（第十二条）
公司可以设立子公司和分公司（第十三条）
公司可以依照法定程序变更其经营范围（第十一条）
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美国标准公司法对公司权力的列举
1．以公司名义永久继承
2．以公司名义起诉和应诉、控告和辩护
3．拥有公司印章并使用之
4．以各种方式获得拥有、使用、处理各种动产或不动产及其中的任何权益
5．以各种方式处置公司的财产
6．向公司雇员提供资助
7．以各种方式拥有、使用、处理各种股份、权益或债务
8．签定合同、提供担保、承担责任
9．贷款、投资、抵押
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美国标准公司法对公司权力的列举(续)
10．开展业务活动
11．选举或委任公司的行政人员和代理人，明确其职责，确定其报酬
12．制定和修改与公司章程和本州法律不相抵触的章程细则
13．为公共福利或为慈善、科学和教育目的进行捐款
14．从事有助于实施政府政策的任何合法业务活动
15．支付抚恤金并制定抚恤计划，制定利润分享计划、股份红利计划、购股权计划以及董事、职员和雇员全体或任何个人的其他鼓励计划
16．充当任何企业之发起人、合伙人、成员、合作者或经理
17．具有并行使为实现该公司宗旨的全部必要或有利的权力
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公司机关权力构架的设计
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中国公司法对公司机关权力构架的设计
股东大会
董事会
经理
（高级职员）
监事会
股东大会是公司的权力机构。
董事长是公司的法定代表人。
公司职工(工会)
选举
选
举
聘任
选举
监督
监督
负责
负责
党组织
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股东大会职权的规定(中国)
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4－5）审议批准董事会，监事会的报告；
（6－7）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（8－9）对公司增加或减少注册资本，增加或减少债券发行作出决议；
（10）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程。
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董事会职权的规定(中国)
（1）负责召集股东大会，并向股东大会作报告；
（2）执行股东大会决议；
（3）决定公司的经营方案和投资方案；
（4－7）制订或拟订需由股东大会审议批准的各种方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬；
（10）制定公司的基本管理制度。
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经理职权的规定(中国)
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3－5）拟订需由董事会决定的管理机构设置方案和基本管理制度，制定具体规章；
（6）提请聘任副经理，财务负责人；
（7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的负责管理人员；
（8）公司章程和董事会授予的其他职权。
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监事会职权的规定(中国)
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事和