文档介绍：上市公司并购重组
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法律
行政法规
部门规章
配套
特殊规定
自律规则
《公司法》
《证券法》
《上市公司监督管理条例》
《上市公司收购
管理办法》
《上市公司重大资产重组管理关联关系的披露
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资产权属清晰
将有限责任公司部分股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意，是否合法拥有该项股权的完整权利，是否有出资不实或影响公司合法存续的情况
土地、房屋等是否取得土地使用权证和房产证，是否存在已被抵押或者其他权利受限制的情形
采矿企业除具有矿业权证外，是否取得相关的生产许可资质证书，如煤炭开采《安全生产许可证》和《煤炭生产许可证》，黄金开采《安全生产许可证》和《开采黄金矿产批准书》。
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债权债务处理合法
上市公司：
转移债务——债权人书面同意并履行法定程序
转让债权——履行通知债务人等法定程序
承担他人债务——原债务人是否已取得其债权 人同意并履行了法定程序
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同业竞争
严禁同业竞争。支持上市公司控股股东主业资产的整体上市，重组方案设计时应统筹考虑。在某些特定情形下，例如部分资产的转让需要补充履行一定程序或尚未实际投入运营，这部分资产可能暂不进入上市公司，如这部分资产规模不大，基本不会引起同业竞争问题或同业竞争问题较小，上市公司与重组方可以采用分步实施的方式，但一定要限期彻底解决，或采取切实可行的措施避免同业竞争。
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关联交易
原则上不允许出现新增关联交易的情形，而且应当采取有效措施减少和规范现有的关联交易。
重组后上市公司资产完整性、生产经营独立性（在人员、资产、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立；商标、专利和专有技术等无形资产是否同时进入上市公司
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是否有利于增强持续经营能力
重组目的与公司战略发展目标是否一致；
购买资产是否有持续经营能力，出售资产是否导致公司盈利下降；
重组后主要资产是否为现金和流动资产；
重组后有无确定资产及业务，对所购资产的控制权；
重组后业务是否需取得特许资格；
交易安排是否导致购入资产不确定。
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其他关注点
程序是否合法、信息披露是否规范、合同是否有异常条款
交易是否存在重大不确定性因素和风险（如收购境外资产）
重组是否涉及较大规模职工安置
上市公司日常监管情况：上市公司是否涉及诉讼或债务纠纷是否已妥善解决 ;上市公司是否存在拖欠税费问题，是否已采取妥善措施解决；上市公司有无不良监管记录，是否已彻底解决监管部门在巡检或专项核查中提出的问题，是否正在被我会稽查；上市公司及控股股东、重组方有无被投诉情况,投诉情况是否属实，有关问题是否解决。
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解决途径
严格依照现行规定,在交易双方主体资格明确、标的资产范围和权属清晰、交易合同主要条款齐备的前提下,由董事会决议确认、独立财务顾问核查方案要点后及时披露预案复牌，同时充分披露交易存在的不确定性因素和风险事项(包括后续行政审批、境外监管协调等事项).
重组方属特殊行业（如信托、保险、证券、银行等）的
吸收合并、分立等暂无具体规章规范的
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控股权
购买
出售
参股权
购买
出售
计算原则
资产总额
营业收入
资产净额
资产总额与成交金额较高者
资产总额×股权比例与成交金额较高者
营业收入为准
净资产额与成交金额较高者
营业收入为准
资产总额为准
净资产额为准
资产总额×股权比例
营业收入×股权比例
营业收入×股权比例
净资产额×股权比例与成交金额较高者
净资产额×股权比例
股权交易
计算原则
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购买
出售
资产总额
营业收入
资产净额
账面值与成交金额较高者
无
资产与负债的账面差额和成交金额较高者
无
资产账面值为准
资产与负债的账面差额为准
非股权资产计算原则
计算原则
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需提交重组委审议的情形
“脱胎换骨”式的重组：
（1）上市公司出售资产和购买资产的金额同时达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产总额的比例70%以上；
（2）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
上市公司以新增股份向特定对象购买资产；
上市公司实施合并、分立；
中国证监会在审核中认为需要提交重组委审核的情形；
上市公司申请提交重组委审核的情形。
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重大资产重组的流程
105号文——
明确董事会须在形成决议后的2个工作日内公告决议内容和中介机构的意见，同时向证监会及其