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（并购重组）企业改制重组
资产转让，如果转让价格超过原值，应按转让价格 4%
的征收率缴纳增值税。资产转让实现的收益，如转让机器、设备、房
地产实现的所得，被视为资本利得。世界上许多国家对资本利得采用
低税率或免税的税收优惠政策来鼓励资本流动，活跃资本市场，并且
按资产持有期长短将资本利得分为长期资本利得和短期资本利得，在
税收上区别对待，形成对长期投资的激励机制，在此基础上，对用于
再投资的资本利得有减税、免税、延缓纳税等优惠措施。按照我国有
关企业资本利得的课税规定，企业取得资产转让收益，应计入应纳税
所得额，税收待遇与生产经营所得同等，按同一比例缴纳企业所得税，
没有专门的税收优惠规定，其相应的损失，从当期所得额中扣除，税
收上没有形成对存量资本流动的激励机制。②转让资产增值后的折旧
扣税效应。购并理论中的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改
变，是促使购并发生的强有力的纳税动机。绝大多数国家的税收法律
规定，折旧的计提以资产的历史成本为依据。在资产当前的市场价值
大大超过历史成本的情况下（这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时
期），通过购并交易将资产重新估值，购并企业购买目标企业资产后，
其资产税基将增加，享受的资产折旧扣税额超过原目标企业在同样的
资产上所享受的折旧扣税额，并且原来企业所有者也可以通过收购者
支付的购并价格而获得一部分相关收益。因此，企业在改制重组过程中，既应从生产经营需要的角度考虑
转移哪些资产，也要从节约税金支出的角度来决定转让哪些资产、按
多大的价格转让资产，从流转税、转让所得税及资产折旧节税额等方
面综合考虑资产转让问题。
（3）不分红企业的正常收益转化。有些国家的税法规定，对高
额的盈余留存可以征收惩罚性所得税。有着许多投资机会的成长型企
业，为吸引一批喜好不分红政策的股东，通常采取不分红的策略。当
增长速度减慢，投资机会减少，不分红的企业积累的大量收益面临被
税务部门征收惩罚性所得税的风险。通过购并，在购并企业对目标企
业的购买价格中就包含了对这部分高额留存收益的讨价，目标公司的
股东就可以只就资本增值部分缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税，
因而购并可以从总体上降低目标公司股东的税收负担。
（4）关联企业之间的转让定价。由于有关所得税法规对利润水
平较低的企业、外商投资企业、高新技术企业、新办第三产业等实行
减免税优惠政策，因此关联企业之间的税收待遇存在着差别。如上市
公司所得税税率统计资料所示，1998 年底上海证券交易所 337 家上
市公司除 7 家未披露税项外，只有 9 家中央直属企业的公司执行 33%
的所得税税率，其余 321 家上市公司分别享受 0%-18%的 10 档优惠税
率，其中有 165 家公司适用 15%的税率，110 家公司征 33%，返还
18%.改制重组后，关联企业间不同的税收优惠待遇为关联企业运用转
让定价，减轻税负提供了方便。通过转让定价，企业可以将利润从所
得税适用税率高的企业转移至适用税率低的企业，以达到减轻税负的目的。在这方面，我国现行税制没有严格限制。企业在改制重组时，
关联企业业务设置及业务往来的转让定价等问题都是税务筹划需要
考虑的，不同的筹划结果会带来不同的节税效果。
在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，
通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的
投资收益，不予征税。这就给购并企业提供了免税购并的可能。
（1）免税购并类型及其纳税状况。免税购并实际上就是指购并
企业以自身的有投票权的股票，降价换取目标公司的资产或普通股股
票，是一种用股票出资的方式。
根据交易的对象和交易后目标企业的地位变化，免税购并可以分
为三种类型：①吸收合并与新设合并。吸收合并方式下，目标企业的
股东用其所持有的目标企业的股票换取购并企业的股票，成为购并企
业的股东，目标企业不再存在；在新设合并方式下，目标企业和购并
企业的股东都将其持有的股票换取新成立的企业的股票，成为新设企
业的股东，原两个企业都不再存在。②相互持股合并。即购并企业与