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公司治理的内涵:治理结构和治理机制的分层
郑志刚
中国人民大学财政金融学院,北京 100872
摘要:本文在一部分经济学家把公司治理理解为公司控制权市场等治理机制的设计和实施,而另外一部分经济学家则把产权安排 mission of management),和利益相关者之间控制权的分享(the sharing of control by stakeholders),不仅把Berle and Means(1932)所关注的"经理人革命"理解为公司治理发展史上对股东价值最大化原则的第一次挑战;同时把公司治理实践中出现的对人力资本进行股权激励的现象理解为,"使经理人对股东单一利益服务的格局,转变为向包括人力资本所有者在内的利益相关者共同负责的利益相关者社会(stakeholder society)",从而构成对公司治理的传统的股东价值最大化原则的新的挑战②.双方争论的焦点集中在,经理人革命和股权激励是否构成公司治理的股东价值最大化原则的挑战 从另外的角度,是否必须以控制权分享(产权安排)的方式实现对利益相关者利益的保护 或者说,产权安排是否构成公司治理的全部内容 对上述问题的回答显然离不开对公司治理内涵的讨论. 其次,与上述经济学家(包括部分股东价值最大化的支持者和利益相关论者)强调产权安排在公司治理中的重要作用不同,,是产权重要,还是市场重要,或者我们是在何种意义上说,一种比另一种更重要 对上述问题的回答同样离不开对公司治理内涵的合理界定和构成要素相互关系的进一步讨论.
我们看到,公司治理文献存在着对公司治理内涵两种针锋相对的认识,而同时公司治理主流文献又对公司治理采取了笼统模糊的定义模式,由此引发了在公司治理理论研究和实践中出现的一系列争论,不仅影响了理论研究朝着正确方向的继续深入,,,探讨了公司治理主流文献所认为公司治理构成要素及其相互关系,提出公司治理分层假说(TheDivision Hypothesis of Corporate Governance).该假说认为,对于现代公司代理问题冲突两方的投资者和经营者,一方面公司治理需要通过产权安排向投资者提供投资的激励;另一方面则需要通过公司治理机制的设计和实施向经营者提供努力工作的激励,因此,完备的公司治理① 梁能等:《公司治理结构:中国的实践与美国的经验》,中国人民大学出版社,2000年,第4页.② Blair, M., Ownership and Control: Rethinking Corporate Governance for the Twenty-First Century, Washington: Brookings Institution,, Jean, Lecture Notes on
Corporate Finance, mimeo,2001.
应该同时包括治理结构(产权安排)和治理机制(各种公司治理机制的设计与实施),,同时对公司治理实践中如何实现对利益相关者利益的真正保护具有现实的指导意义.
,我们首先通过回答为很多经济学家看重的产权安
排能否构成公司治理的全部的问题展开对公司治理真实内涵的讨论;第三节在回顾现代企业
理论形成的对企业基本认识和公司治理面临的主要任务的基础上,提出公司治理的分层假
,从而使公司治理分层在逻辑上
,利用公司治理分层假说来回答公司治理理论研究和实践中存在的相
关争议,.
二,产权安排:能否构成公司治理的全部
对产权安排在公司治理中的重要性的认识得益于现代产权理论的发展①.现代企业理论
把企业理解为不同的利益集团所签订一系列合约的组合,但由于无法事先对未来可能发生的
所有情况做出合理的预测(或即使可以预测,但其实际发生的成本可能高于在合约不完全下
所发生的成本),不同的利益集团所签订的合约总是不完全的(incomplete).对于"不完全"
的合约,合约双方通常无法对进行专用性投资的一方的努力程度和外部环境对生产经营的影