文档介绍：去VIE的主要法律问题及
案例分析
目 录
第二部分
第三部分
第一部分
去VIE后与中国资本市场的对接
VIE的前生后世
去VIE典型案例分析
香港交易所2011年11月
收购WFOE资产
1
2
3
1
控制协议
1
2
3
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第三部分 去VIE典型案例分析
方案四：境内投资人直接收购WFOE的情形（暴风科技）
确定境外特殊目的公司的股权结构
根据产业政策限制，境外投资人退出，确定境内上市主体，签署终止协议，终止协议控制下的所有协议
持股员工解决资金来源，按其持有境内权益比例对境内权益公司增资
新投资人按老投资人退出的价格收购WFOE并向境外上市主体支付转让款；境外上市主体回购投资人股权；新投资人以较低估值对境内VIE公司增资
注销境外特殊目的公司；注销WFOE
境内
*
1
2
3
4
5
创始人
境外上市主体
WFOE
境内
境外
境外投资人
100%
ESOP
境内VIE公司
创始人
投资人的 境内代持人
100%
合约安排
1
5
4
4
2
3
4
新境内投资人
4
实际操作中，金石投资以和谐成长与境内VIE公司创始人谈好估值及可投份额，收购WFOE后，将WFOE变更为内资并减资至人民币10万元，并将自己的股权向其他近十个投资人出售收回部分资金成本，同时其他近十个投资人与金石投资、和谐成长共同按同一估值一次向境内VIE公司增资。
暴风科技为互联网视频企业，2015年3月24日境内创业板上市。其拆除的五个步骤如下：
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第三部分 去VIE典型案例分析
方案五：以WOFE为运营主体 （艾格拉斯）
艾格拉斯是一家从事移动终端游戏开发和运营的企业。巨龙管业通过现金支付及发行股份的方式向艾格拉斯17名股东购买艾格拉斯100%的股权。艾格拉斯被并购前拆除VIE构架，主要步骤如下：
1、境外投资者退出：徐田庆收购境外投资者持有的Egls Ltd股份；
2、解除VIE架构：艾格拉斯终止控制协议，并将境内运营实体的相关资产、人员、业务合同转移至艾格拉斯；
3、收购艾格拉斯：中国艾格拉斯将持有的艾格拉斯100%股权转让给王双义等4名自然人控制的日照义聚、日照众聚及由徐茂栋控制的日照银杏树；
4、北京雅哈、广州丽讯转让给无关联关系的第三方，拟注销Egls Ltd和中国艾格拉斯。
管理团队
艾格拉斯
北京雅哈
境内
境外
艾格拉斯（WFOE）
巨龙管业
徐茂栋（由徐田庆代持，财务投资人）
中国艾格拉斯
广州丽讯
非关联方
日照银杏树
日照义聚
日照众聚
其他股东
徐茂栋等2名自然人
管理团队
王双义等2名自然人
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第三部分 去VIE典型案例分析
VIE架构拆除前后目标公司股权权属清晰、稳定，不存在境内外的权属争议或潜在纠纷，申请IPO或借壳上市需避免实际控制人发生变更。
VIE架构的搭建以及解除合法合规，符合境内外有关公司设立/变更、对外投资、外汇、税收等法律法规的规定。
VIE架构拆除同时或之后，通过境内外业务、资产、人员等方面的重组整合，确保目标公司及其拟上市资产的完整性及独立性。
原VIE 架构中的境外实体应当注销或转让给无关联的第三方。回归过程中，目标公司的股东对境内外公司的转让（注销）不存在潜在个人责任（如纳税义务）。
在项目可行的范围内，适当控制VIE架构拆除的资金成本以及税收成本。
VIE架构拆除方案的基本原则
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第三部分 去VIE典型案例分析
股权清晰、稳定及回归过程合法合规
VIE架构拆除前境外公司的股权结构是否清晰、确定，有无投资人的权益安排、员工持股计划/认股权证/股票期权，需充分落实/清理，避免潜在权属争议纠纷；
原则上按照与境外公司相同股权比例落地（除涉及境外投资人退出）；如VIE架构拆除后拟申请境内IPO或借壳上市，需确保VIE架构拆除过程不会导致目标公司的实际控制人发生变更
谨慎选择上市主体，确保VIE架构拆除完成后上市主体的股权及资产的完整性，注意同一实际控制下进行业务重组可能对直接或间接上市申报时间的影响；
VIE架构搭建过程中是否合法合规，是否存在未履行的审批、备案或登记手续， VIE架构拆除过程需遵守外商/境外投资审批、外汇管理、税务、产业政策、反垄断等方面的规定；
境外公司的员工期权是否在境内落实，落实方式以及股份支付的影响（如有）。
VIE架构拆除需注意的法律问题
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第三部分 去VIE典型案例分析
资金来源
用于解除VIE架构资金来源的合法性，对未来上市的影响；
境