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【第【【【第【【【第 53第第第 53第第53上市公司在业务务、资产、财务务、人员、机机构构等方面与实际控制制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构构。
第十一条条 上市公司及其控股或者控制制的公司购买、出售资产，达到到下列标标
准之一的，构构成重大资产重组：
3（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务务会计报告期末资产总额的比例达到到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务务会计报告营业收入的比例达到到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务务会计报告期末净资产额的比例达到到 50％以上，且超过 5000 万元人民币。
购买、出售资产未达到到前前款规定标标准，但中国证监会发现存在可能损害上
市公司或者投资者合法权权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司
按照本本办办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
第十二条条 计算前前条条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投
资所占股权权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入与该项投资所占股权权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资
产额与该项投资所占股权权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资
产为股权权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、
营业收入以及净资产额与该项投资所占股权权比例的乘积为准。
购买股权权导致上市公司取得被投资企业控股权权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权权导致上市公司丧失被投资企业控股权权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金
额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二
者中的较高者为准；出售的资产为非股权权资产的，其资产总额、资产净额分别以
4该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权权资产不涉及负债
的，不适用前前条条第一款第（三）项规定的资产净额标标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额，但已按照本本办办法的规定报经中国证监会核准的资
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
交易标标的资产属于同一交易方所有或者控制制，或者属于相同或者相近的业务务
范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
第十三条条 本本办办法第二条条所称通过其他方式进行资产交易，包包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
（三）接受附义务务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构构成购买、出售资产，且按照本本办办法规定的标标准计算
的相关比例达到到 50％以上的，应当按照本本办办法的规定履行信息披露等相关义务务
并报送申请文件。
第三章 重大资产重组