文档介绍：04外商投资企业法
合营企业与合作企业的不同点：
1）、组织形式
合营企业的组织形式为有限责任公司
合作企业的组织形式取决于是否具有法人资格：具有法人资格的，其组织形式为有限责任公司，不具有法人资格的，其合作各方的关系是一种合伙关励
允许
技术落后、影响生态、特种矿产开采、国家逐步开放的产业。
危害利益严重污染大量占有耕地、危害军事运用我国特有工艺。
禁止
限制
农业新技术、高新技术、提高国际竞争力产品、发挥西部优势的。
凡是未列明股利、限制、禁止类项目的，则为允许类项目
三、出资
1、注册资本
注册资本，设立合营企业的登记管理机构登记的资本总额，合营各方在合营企业合同中认缴的出资额之和。《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》对此做了明确规定
合营企业各方出资比例：外方合营者出资不得低于25%，各方按照出资额分担风险，分享收益。合营企业因投资总额和生产经营规模发生变化，需减少注册资本的，须经审批机关“批准”
2、投资总额
投资总额是指企业注册资本与借入资本之和。对于企业经营需要而又未能为投资者认缴的资本部分，允许企业以其名义进行融资取得并作为借入资本存在。借入资本不产生新的股权，只产生债务。
3、注册资本与投资总额的比例
投资总额在300万（含300万）美元以下的，注册资本至少应占投资总额的7/10；
投资总额在300-1000万的，占1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；
1000-3000万，2/5，投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；
3000万以上的，1/3，投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。
投资总额与注册资本的关系 【例题1】中国某公司拟与德国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方可以约定以下条款：企业总投资额为400万美元；注册资本为220万美元，其中，中方出资150万美元，德方出资70万美元，各方自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中德双方这一约定符合法律规定。（ √ ）
注册资本和投资总额的比例
投资总额（万美元）
比例
300（含）
7/10
300--1000（含）
5/10 420以下 210
1000-3000（含）
4/10 1250以下 500
3000以上
1/3 3600以下 1200
注册资本的变更与转让：
合营期限内不得减少注册资本，但可以增加。增加注册资本的程序：
（1）合营各方协商一致
（2）由董事会会议以特别决议方式通过
（3）报原审批机关核准
（4）向原工商登记机关办理变更登记手续
合营一方向第三方转让出资的，须经合营他方的同意，且在同等条件下有优先购买权。合营一方向第三者转让出资的，不得比向合营一方转让的条件优惠。
4、出资方式：
现金：（1）外国投资者以现金出资时，只能以外币出资，不能以人民币缴付出资。（2）根据《外资企业法实施细则》的规定，经审批机关批准，外国投资者可以用从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。
实物、工业产权、专有技术：中外投资者以实物、工业产权或专有技术出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外合资各方同意的第三者评定。中外投资者用于出资的实物、工业产权或专有技术，必须是自己所有、且未设立任何“担保物权”。有限责任公司的股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者“设定担保的财产”等作价出资
出资限制：合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资提供担保
5、出资期限——授权资本制的体现
合营各方应在合同中规定期限。凡规定一次性缴纳出资的，合营各方应在营业执照签发之日起6个月内缴清；凡规定分期缴纳出资的，合营各方第一期缴纳的出资不得低于各自认缴额的15%，并且应在营业执照签发之日起3个月内缴清。未按规定缴纳出资的，视同合同自动解散。企业批准证书自动失效。
1)、普通出资期限
（1）一次性缴清：合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清;
（2）分期出资：投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清 ;
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。
【例题1】某中外合资经营企业的注册资本为500万美元，其中外国合营者认缴出资额为300万美元，中国合营者认缴出资额为200万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低