文档介绍：规范借壳上市不能包治百病
黄湘源境内股市借壳上市泛滥成灾的原因,不在于借壳上市的审核标准与IPO不同,而是“重融资轻回报”的市场体制所造成的IPO渠道不畅和退市机制不到位。
中国证监会5月13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融规范借壳上市不能包治百病
黄湘源境内股市借壳上市泛滥成灾的原因,不在于借壳上市的审核标准与IPO不同,而是“重融资轻回报”的市场体制所造成的IPO渠道不畅和退市机制不到位。
中国证监会5月13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》。《征求意见稿》指出,借壳上市将执行首次公开发行(IPO)趋同标准,拟借壳资产(业务)需持续两年盈利。同时,支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。证监会有关部门负责人表示,上述措施旨在支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级,进一步规范、引导借壳上市活动。
有人说,“借壳上市拟执行IPO趋同标准”将终止资本市场司空见惯的重组游戏,有利于提高上市公司资产重组的质量。对此,笔者不以为然。
原因在于,对泛滥成灾的壳重组和壳概念炒作来说,“借壳上市拟执行IPO趋同标准”的提出究竟是治本之策还是表面文章?
借壳上市被过度透支
借壳上市作为一种对上市公司壳资源进行重新配置的手段,应该说是有其积极意义的。但是,对于境内股市来说,建立在上市公司“该破不破”、“该退不退”基础上的借壳上市之所以异乎寻常的火热,除了一般意义上的资产重组需要之外,更有其非同寻常的历史渊源和体制性因素。
有些借壳上市其实并不是以提升上市公司资产质量和盈利水平为目的,而是将上市公司的壳作为重组方上市圈钱以谋私利的工具。对于相关上市公司来说,这种恶意重组并没有带来资产质量和治理机制的根本改变,也不可能使企业的持续经营能力得到真正意义上的解决,反而令本来就已经困难重重的上市公司雪上加霜,陷入更加难以自拔的陷阱。
人们应该还记得,沪深上市公司首当其冲的巨额亏损企业郑州百文股份有限公司(简称“郑百文”),申请公司破产还债被当地地方法院驳回。在当地有关部门支持下,2000年12月,三联集团入主郑百文,对郑百文的壳重组最终在经历了充满争议和曲折的两年后完成,并在三年后借恢复上市之机实现了借壳上市。然而,郑百文改名三联商社后不过三年,便又次第戴上了ST、*ST的帽子,不得不再次重组换主,至今还是一团乱麻,这就是一个典型的中国资本市场借壳重组的失败案例。
以重组代破产代退市,“该破不破”,“该退不退”,对地方政府而言,可暂时避免所辖企业破产;对投机资本而言,可轻取大股东地位,实现上市圈钱的目的;但对于正在试图建立破产重整制度和退市机制的境内资本市场来说,则不啻是一个倒退。不择手段的虚假陈述、价格操纵、关联交易和内幕交易,不仅损害了相关上市公司中小股东的利益,对整个证券市场的诚信基础也造成了严重伤害。
由于我国证券市场尚处在需要不断完善和规范的“新兴+转型”阶段,在正常退市机制不能发挥作用的情况下,借壳上市功能被过度透支,实际上非但不利于社会资金向优势公司集中,反而弱化了证券市场在优化资源配置方面的作用,使得一些名为借壳上市实为关联交易、内幕交易的违规、违法投机行为有了可乘之机。
业内人士曾一再呼吁中国证监会将借壳上市门槛趋同IPO,本意并不是认为趋同标准包治百病,而是