文档介绍：协议书
实际出资人(以下简称甲方): 身份证号
名义出资人(以下简称乙方): 身份证号
经甲乙双方友好协商,就甲方以乙方名义投资设立公司(以下简称目标公司)事宜达成协议如下,以便双方遵照执行:
一、目标公司基本情况
l、目标公司系出资人向安阳市工商行政管理局申请设立的有限责任公司,地址: 注册资金为人民币元,公司资料中记载的股东为: 。
2、目标公司以乙方名义出资元。占公司%的股权,但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人,实际已向公司出资人民币万元。
,以显名出资人即名义股东之身份,登记于公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方名义上在公司出资比例为%,并自愿接受甲方委托担任公司名义上(法定代表人或股东)。
二、股东形式和出资来源
1、甲乙双方一致确认,甲方作为公司的实际出资人,拥有对公司的投资权利和实际股东权利,为
公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人,对公司对外经营行为产生的投资风险,以对公司的出资额为限对外承担有限责任,并承担作为股东应尽的全部义务,同时绝对自主地享有对公司的利润分配权、支配权和所有权。
2、甲乙双方一致确认,乙方接受甲方委托,以个人名义成为公司名义上%比例的出资人和股东,为公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对
、支配权和所有权。
3、甲乙双方一致确认,乙方持有的公司%的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。
三、公司具体经营事务的管理、决策
1、控制和最终决策的权利。甲方具体参与、管理公司的各项经营事务,并实际行使股东各项权利。
2、乙方作为公司的显名出资人和挂名股东,不负责公司的具体经营事务。也对公司的经营无最终决策权利。只是在该公司被聘为一般员工时,按有偿劳动使用。乙方对公司及其他股东,应当披露其与甲方之间的关系,使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。
四、甲乙双方的权利、义务
(一)甲方权利、义务
权利
(1)甲方享有公司中乙方名义下的各项实际股东权利,包括但不限于公司的经营决策权利和利润分配权利。
(2)甲方有权随时根据公司的经营情况,随时调整公司中乙方名义下的股权比例,包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜。
(3)在认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权随时依法解除对乙方的委托,并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至至甲方或甲方指定的第三人。
(4)甲方有权通过乙方显名股东身份,召开股东会并作出股东会决议。
义务
(1)甲方有义务完成对公司的出资,确保资本金到位。
(2)甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任。
(3)甲方应当保证公司各项经营行为的合法性,以实际控制人身份对公司各项经营事务承担最终法律责任。
(4)甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时,应当予以提前通知。
(5)因甲方行使股东权利时,造成乙方发生必要费用的,由甲方承担。
(二)乙方权利义务
权利
(1)乙方有权要求甲方合法经营,不得因甲方非法经营导致乙方承担责任有权拒绝甲方要求签署违法文件。
(2)乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用,有权要求甲方承担。
(3)乙方不承担公司的投资风险,也不承担公司的法律风险。如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的,应当由甲方承担,如乙方实际发生损失,可以向甲方追偿。
(4)乙方担任公司法定代表人或股东期间,如因甲方行为导致公司法定代表人或股东即乙方须对外承担贵任或者造成损失的,应当由甲方承担,如乙方实际发生损失,可以向甲方追偿。
义务
(1)乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份,完全认可甲方实际行使股东权利。乙方对公司、其他股东明确甲方的实际股东地位和身份。
(2)乙方作为名义股东不享受和不参与公司的利润分配,乙方也不在公司领取工资、奖金,只领取挂名报酬。但乙方以一般员工身份被聘使用时,进行相应工资、奖金结算。
(3)乙方不参与公司的具体经营决策事务,不参与公司管理。
(4)乙方应当按照甲方要求,在必要时配合在相关股东会决议签字,配合办理工商登记手续,配合以名义股东身份的对外活动,同时乙方应当对上述事务予以严格保密。
(5)乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人,未经甲方同意,不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用公司显名股东身份对外牟取私利,不得利用该显名股东身份从事对公司存存任何竞争性或者损害性的行为。
(6)未经甲方同意,乙方不得将其名义所持股权及收益擅自进行转让、质押或者对该股权施加其他财产负担。