文档介绍：26-Oct-2009
TableofContent
I.
II.
典型的基金构造与参与方
III.
基金募集的过程与程序
IV.
基金募集的主要条款讨论
基金利益分配及费用构造的通行设计方案
26-Oct-2009
TableofContent
I.
II.
典型的基金构造与参与方
III.
基金募集的过程与程序
IV.
基金募集的主要条款讨论
基金利益分配及费用构造的通行设计方案
典型的基金构造
基金治理团队
MM
MM
支付治理费
基金治理公司
.
.
投资者(LP)
后台效劳
投资额的$1%
ROI
治理费
Carry
投资额的
$99%
ROI
办公设备/租赁
薪酬系统
员工关系
注:
MM=基金治理人
.=有限责任公司
LP=有限合伙人
.=有限合伙公司
ROI=投资报答
Carry=投资报答分成
.
投资组合
基金的参与方
一般合伙人(GeneralPartner)
在有限合伙制基金的框架下,基金治理人一般是一般合伙人,
负责详细的投资运作,包括工程开发、治理及退出
有限合伙人(LimitedPartner)
其它投资者一般作为有限合伙人,以其出资为限承担责任,与
个人的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常治理
及运作
基金治理公司(.)
基金治理公司是一般合伙人治理、运作基金的载体。基金治理
人员大都为基金治理公司的雇员
依照基金性质的不同,基金治理公司可由合伙人(Partner)
及投资经理(Associate)组成。也有一些基金参照投资银行
的组织构造设立合伙人/董事总经理、副总裁、投资经理等不
同职级
基金募集的简要步骤
基金经理澄清与先
前治理的基金所投
工程之间的利益冲
突
鉴别主要有限合伙
人并就最终条款展
开预先会谈
撰写基金私募备忘
录(Private
Placement
Memo),与可能
投资的有限合伙人
(LP)举行会议
与大部分有限合伙
人达成原则性协
议,确定募集完毕
日期,并传阅最终
文件
与符合条件的有限
合伙人进展磋商,
并提供详细的尽职
调查材料
操纵有限合伙人的
人数,保持发行的
私募状态
基金募集的简要时间表
完成尽职调查预备
鉴别有限合伙人/预路演
预备私募备忘录和条款书
预备路演报告
预备尽职调查材料
分发私募备忘录
预备认购协议和
一般合伙人条款书
批阅路演报告
举行路演会议
分发有限合伙协议
会谈有限合伙协议和附属文件
批阅意见反应
投资资本承诺
初步完毕
一般合伙人运营协议定稿
最终完毕
促销启动
第1-3月
第4-6月
第7-9月
第10-12月
基金募集所需的主要法律文件及相关内容
私募备忘录
⎯说明团队的过往业绩
⎯简述各项商业条款
认购协议
⎯投资资本承诺
⎯相关证券法条款的豁免
有限合伙协议(LPA)
⎯合伙人之间的资本收益/损失的分配
⎯支付给一般合伙人(GP)的治理费
⎯投资限制
⎯主要的公司治理事宜
基金募集所需的主要法律文件及主要内容
一般合伙人(GP)与有限责任公司之间的运营协议
⎯投资报答分成(carriedinterest)的分配比例
⎯投资报答分成的分配时间
⎯主要的公司治理事宜
治理公司与有限责任公司之间的运营协议
⎯治理费的分配
⎯主要的公司治理事宜
⎯名称和标志的使用许可
⎯治理公司与全体雇员(包括基金治理人)签订聘用协议、
租赁、银行账户、保险等
基金募集的核心文件–私募备忘录
主要内容
证券披露
促销/过往业绩记录
风险要素
税务/监管披露
条款书
条款书/有限合伙协议的主要内容
基金的根本情况
基金投资的目的及范围
基金的最大规模
⎯基金募集的开放期(一般为6-12个月)
⎯基金合伙人的人数操纵,以使基金维持私募的地位,防止
繁重的披露要求
⎯每位合伙人的最低投资金额
基金的运营期限
⎯一般最长为10年
⎯在特别情况下能够延期以处理资产组合中的尚未退出的投
资工程
条款书/有限合伙协议的主要内容
投资资金承诺
有限合伙人的资金承诺
⎯一般为基金募集规模的99%
一般合伙人的资金承诺
⎯一般为基金募集规模的1%,也有在百分比及5