文档介绍：目录
税务问题1
土地问题3
出资问题—抽逃出资5
出资问题—知识产权出资5
公司历史沿革问题7
外商投资8
关联交易9
税务问题
1、请保荐机构、发行人律师就发行人2009和2010年为小规模纳税人的合规性及是否存在涉税目录
税务问题1
土地问题3
出资问题—抽逃出资5
出资问题—知识产权出资5
公司历史沿革问题7
外商投资8
关联交易9
税务问题
1、请保荐机构、发行人律师就发行人2009和2010年为小规模纳税人的合规性及是否存在涉税风险发表核查意见。(内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司300355)
《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款规定,“农业生产者销售的自产农产品”免征增值税;
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十八条规定,“小规模纳税人的标准为:(1)从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人,以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主,并兼营货物批发或者零售的纳税人,年应征增值税销售额(以下简称应税销售额)在
50万元以下(含本数)的。(2)除第(1)项以外的纳税人,年应税销售额在80万元以下(含本数)的。
上述(1)和(2)项所称以从事货物生产或者提供应税劳务为主,是指纳税人的年货物生产或者提供应税劳务的销售额占年应税销售额的比重在50%上。”
《增值税一般纳税人申请认定办法》(国税发[1994]59号)第三条规定,“由于销售免税货物不得开具增值税专用发票,因此全部销售免税货物的企业不办理一般纳税人认定手续”(该条款已于2006年4月30日失效,由《国家税务总局关于发布已失效或废止的税收规范性文件目录的通知》(国税发[2006]62号)废止);
《增值税一般纳税人资格认定管理办法》(国家税务总局令[2010]第22号(自2010年3月20日起施行)第三条规定,“增值税纳税人(以下简称纳税人),年应税销售额超过财政部、国家税务总局规定的小规模纳税人标准的,应当向主管税务机关申请一般纳税人资格认定。本办法所称年应税销售额,是指纳税人在连续不超过12个月的经营期内累计应征增值税销售额,包括免税销售额”。在国家税务总局令[2010]第22号于2010年3月20日正式实施前,因没有相关的法规对全部销售免税货物的企业是否需要及是否可以认定为一般纳税人进行规定,因此和林格尔县国家税务局仍参照国税发
[1994]59号“由于销售免税货物不得开具增值税专用发票,因此全部销售免税货物的企业不办理一般纳税人认定手续”的规定,将发行人认定为小规模纳税人。
发行人的苗木销售作为免税行为,在《增值税一般纳税人资格认定管理办法》(国家税务总局令[2010]第22号)未施行之前,和林格尔县国家税务局按照《增值税一般纳税人申请认定办法》(国税发[1994]59号)将发行人认定为小规模纳税人;在新法规实施后,发行人苗木销售金额计入年应税销售额,达到了一般纳税人应税销售额标准,且其财务核算健全,能够提供准确税务资料,符合相关法律法规规定。2010年12月1日,和林格尔县国家税务局将蒙草股份认定为增值税一般纳税人。
2012年5月29日,和林格尔县国家税务局出具《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司增值税纳税人资格认定情况的说明》,证明2009年、2010年12月前蒙草股份作为小规模纳税人符合相关法律法规规定。综上所述,本所认为2009年、2010年12月前蒙草股份作为增值税小规模纳税人符合相关法律法规规定。
2、2010年9月,,。发行人全体自然人股东未就整体变更缴纳个人所得税。保荐机构和律师意见认为,就发行人整体变更,自然人股东无需缴纳个人所得税。请发行人说明并补充披露将来以资本公积转为股本时,整体变更时由未分配利润或盈余公积转为资本公积的部分是否需要缴纳所得税,是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表意见。
,注册资本未发生变化,不需要缴纳所得税
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)、《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1988]333号)等文件的有关规定,公司以盈余公积或未分配利润转增股本及分配红利,个人股东应当就其转增股本及分配红利所得缴纳个人所得税。
2010年8月,发行人整体变更为股份有限公司,公司的注册资本没有发生变化,各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化,不涉及未分配利润及盈余公积转增股本,自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利