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第一部分::企业基本情情况
一、企业简简介
颍上鑫泰化化工有限公公司(以下下简称:鑫鑫泰化工)位于颍上县城东郊颍上县工业园区,系由阜阳化工控股集团有限公司采取“剥离资产,建新租旧”方式以国有独资企业颍上县化肥厂精甲醇生产线和货币资金出资并吸纳颍上县化肥厂职工入股,于2001年4月16日组建的国有控股企业。公司《企业法人营业执照》注册号3421281000518(1-1),法定代表人马建,。注册资本中,、,%%。主要从事碳酸氢氨、甲醇、液氨、稀土复合肥、农作物专用肥及化工机械的生产和销售。
关联方有控控股企业颍颍上县化肥肥厂和受共共同控制的的颍上县实实华化工厂厂。
颍上县化肥肥厂始建11970年年,国有独独资企业,初初期生产能能力为合成成氨3,0000吨,后后发展为成成为国家中中二型综合合化工企业业,主要产产品为农用用碳酸氢氨氨、液氨、甲甲醇、甲醇醇钠、碳氨氨添加剂、氯氯化石蜡、氯氯乙烷、GPEE消泡剂等等。进入九九十年代后后期,因经经济体制转转轨,出现现严重亏损损,于停产产半停产状状态,濒临临破产。22001年年3月1日日,与鑫泰泰化工签订订《租赁经经营合同》,将将合成氨和和粗醇生产产装置、厂厂房及相关关土地使用用权、公用用工程、仓仓库、堆场场、办公设设施等有效效资产出租租其经营,租租期自20001年33月1日至至20033年12月月31日,年年租金1555万元。该该厂自此停停止了原有有业务的经经营,并变变更了工商商注册登记记。该厂《企企业法人营营业执照》注注册号3442128810000097,法法定代表队队人路广顺顺,注册资资金1,。经经济性质::国有独资资企业。经营范围围:化肥生生产设备租租赁。目前前在资产、经经营、人员员、财务上上,与鑫泰泰化工实际际关系为一一个机构两两块牌子。
颍上县实华华化工厂经经颍上县经经济委员会会颍经字(993)422号《关于于成立“颍上县实实华化工厂厂”的批复》批批准成立,“国有性质,独立核算,自主经营,自负盈亏,隶属于颍上县化肥厂
”。《企业法人营业执照》注册号3421281000105,法定代表人吴培义,注册资金480万元,实收资本为0。颍上县实华化工厂始建于1992年,系中国石油化工公司扶贫项目,经营范围:主营52-氯化石蜡及盐酸、化肥添加剂、氯乙烷、甲醇钠生产销售。现主要从事“绿雪”牌橡塑、化肥、食品、医药等添加剂和其中间体等精细化工新产品的研制开发与生产经营,1995年通过“高新技术企业”省级认证。。除省内市场外,销售范围涉及豫、苏、皖、粤、闽、沪等省市。
二、企业人人员情况
鑫泰化工和和实华化工工厂现有员员工来源于于聘用颍上上县化肥厂厂,人数分分别为4550人和46人,人人事关系均均在颍上县县化肥厂,身身份为国企企职工,三三企业合计计员工6446人。其其中包括退退休人、内退人、在岗4770人、下岗人、伤残人员。
对以上人员员实行重组组分类政策,即对重重组基准日日20077年2月228日在册人员按国国家有关国国企改制人人员安置政政策结合颍颍上县地方方规定,按按工龄和工工资水平给给予一次性性的经济补补偿,进行行身份置换换;退休和内内退人员按按规定缴纳纳或补社会会保险费用用养老保险和医疗疗保险。所所有员工均均与颍上县县化肥厂不不再存在劳劳动关系,原原在岗和下下岗人员与与重组后的企业按按双向选择择原则重新新签订劳动动合同,确确立新的劳劳动关系,并并由重组后后的企业进进行管理。未被重组后企业聘用的原在岗和下岗人员的补偿形式为货币资金,被聘用的原在岗和下岗人员的补偿资金按重组后企业的股本设置的净资产折股比例转为职工个人股份。
三、企业资资产状况。
经聘请安徽徽正泰会计计师事务所所进行以重重组为目的的的法定审审计,鑫泰泰化工和关关联企业改改制基准日日的资产状状况见下表表:
单位:万元元
企业名称
项目
鑫泰化工
颍上县化肥肥厂
实华化工厂厂
合计
审计前
审计后
审计前
审计后
审计前
审计后
审计前
审计后
货币资金
1,
1,
1,
1,
应收票据
应收账款
1,
1,
其他应收款款
1,
1,
预付账款
4,
4,
5,
5,
应收补贴款款
-5,
1,
-5,
1,
存货
-6,
-5,
待摊费用
其他流动资资产
流动资产合合计
1,
8,
3,
1,
5,
9,
固定资产原原价
5,
4,
3,
1,
9,
6,
减:累计计折旧
1,
1,
2,
4,
2,
固定资产净净值
4,
3,
1,
5,
4,
在建工程
1,
1,
1,
1,
固定资产合合计
5,
4,
1,
7,
5,
无形资产
1,
其中:土地地使用权
无形资产合合计
1,
资产总计
6,
13,
4,
2,
12,
16,
短期借款
-
-
2,
2,
2,
2,
应付账款
3,
1,
3,
预收账款
1,
应付工资
-3..33
-
-
应付福利费费
未交税金
686..75
2,
-428..67
-426..40
2,
其他应交款款
4..54
其他应付款款
2,
1,
3,
1,
预提费用
558..47
1,
1,
2,
其他流动负负债
1..02
-
流动负债合合计
5,
8,
3,
4,
1,
10,
14,
长期借款
-
-
1,
1,
1,
1,
长期负债合合计
-
-
1,
1,
1,
1,
负债合计
5,
8,
4,
5,
1,
1,
11,
16,
实收资本(股股本)
国家资资本
136..61
其中:国有有法人资本本
-
-
个人资本本
资本公积
1,
1,
盈余公积
其中:法定定盈余公积积
--
--
公益金
-
-
未分配利润润
4,
-1,
-5,
-666..50
-1,
-1,
-2,
所有者权益益合计
1,
5,
-3,
-666..50
-1,
经聘请安徽徽中泰资产产评估事务务所进行以以重组为目目的的法定定评估,鑫鑫泰化工和和关联企业业重组基准准日的总资资产、总负负债、净资资产数额及及主要构成成见下表::
单位::万元
企业名称
项目
鑫泰化工
颍上县化肥肥厂
实华化工厂厂
合计
账面
价值
评估
价值
账面
价值
评估
价值
账面
价值
评估
价值
账面
价值
评估
价值
流动资产
8,
8,
1,
1,
9,
9,
固定资产
4,
5,
5,
6,
其中在建工工程
1,
1,
1,
1,
建筑物
机器设备
3,
3,
3,
4,
无形资产
1,
1,
其中土地使使用权
1,
1,
资产总计
13,
2,
2,
16,
17,
流动负债
6,
6,
4,
4,
1,
1,
13,
13,
长期负债
1,
1,
1,
1,
负债合计
6,
6,
5,
5,
1,
1,
14,
14,
净资产产
6,
7,
-3,
-3,
-
-778..62
1,
3,
22
99
第二部分重组基本条条件
一、国企改改制是建立立和完善市市场经济体体制的迫切切要求,深深化企业改改革是一项项长艰巨期期的任务。
国企改制的的方向,最最主要是建建立适应市市场经济要要求的产权权清晰、权权责分明、政政企分开、管管理科学的的现代企制制度。企业业要参与市市场化运作作,必须要要具备参与与市场竞争争的机制。省、市、县各级政府部门关于加快国有企业改制工作的要求,为国有企业的发展指明了方向。根据企业目前运行的实际状况,经过对改制思路和步骤的认真分析,企业改制的目标、方向、基本原则基本明确。通过反复不断地学习政策文件,内部动员,改制成了企业的内在需求。改制的客观环境和基本条件已经具备,并有了良好的群众基础。目前,企业员工人心思进,充分认识到改制是企业发展的必由之路,改制符合国家政策,对企业改制一致拥护并坚决支持,对企业前景充满信心,只有进一步改制才能实现鑫泰化工大幅度、跳跃式发展。
二、鑫泰化化工六年来来的经营业业绩为企业业改制打下下了坚实的的经济基础础。
在各级领导导的大力支支持下,鑫鑫泰化工运运行以来,通过过强化内部部管理,取取得了较好好的经济效效益和社会会效益,产量、产产值、税金金等各项指指标年增幅幅均在300%以上,先先后荣获颍颍上县“纳税贡献献先进单位位”、阜阳市市“落实安全全生产责任任制先进单单位”、安徽省省“就业和再再就业先进进单位”等荣誉称称号。
六年来,鑫鑫泰化工先先后投入99,700万万元进行扩扩建和改造造,完成了了3万吨//年甲醇扩扩产、2万万Nm3//h变压吸吸附脱碳及及4万Nmm3/h变变压吸附脱脱碳项目;;对合成氨氨装置进行行了扩能改改造,,精细化化工产品甲甲醇、液氨氨等的产值值比重提高高到了855%以上。产产品结构合合理,市场场竞争能力力大大增强强。
鑫泰化工的的安全清洁洁生产已通通过安全评评价和环境境评价,污污染排放达达标。正在在实施的“清洁生产产暨污水零零排放”项目已上上报国家发发改委,即即将获得国国家的国债债贴息支持持。目前又又自筹资
金金4,000万万元进行合合成氨技术术改造,到到20077年底,合合成氨生产产规摸将扩扩大到155万吨/年年。
鑫泰化工自自成立以来来,坚持诚诚信为本,企业信誉度较高,产品在用户中享有较好的口碑,客户合作关系良好,企业迈入了良性发展的快车道。,,上缴税金1200万元。
三、重组优优势分析
(一)便利利的交通条条件
鑫泰化工位位于颍上县县东北部,水陆交通均便利。厂区滨临淮河的主要支流—颍河,县境内有淮河、济河等七条河流,通航里程206公里,通江达海,具有天然的水运优势。建设中的颍上新港投资158万元,已建成500吨泊级位,年吞吐量50万吨。,该工程建成后,颍河水运更放光彩。
厂区距京九九铁路阜阳阳枢纽站550公里,距距阜淮铁路路颍上站仅仅8公里;105国国道、102省道道、2244省道穿城城而过,建建设中的阜六高高速公路、合阜高速速公路均设设颍上出入口口,建成后后可与全国国高速公路路连网。
(二)可持持续发展的的资源优势势
1、煤炭资资源优势
颍上县地下下煤炭资源源极为丰富,现现已探明的的储量1000多亿吨吨,可采储储量80亿亿吨,且煤煤质优良,发热量皆为5,700大卡以上。即将竣工投产的刘庄煤矿、谢桥煤矿、罗元煤矿,年产煤量可达3,000万吨,其中刘庄煤矿是亚洲储量最大的煤矿。为充分利用煤炭资源,省政府已把颍上县煤化工基地建设纳入“十一五”发展规划和“861”行动计划。
目前,鑫泰泰化工生产产用的块煤煤依靠山西西、河南等等地的无烟烟块煤,年年耗量约116万吨,主主要依靠铁铁路运输,数数量、质量量都有一定定程度的保保障,基本本能满足日日常生产的的需要。但但随着科技技进步的日日新月异,粉粉煤气化技技术逐步在在推广,若若能引进外外部资金,抓抓住机遇,乘乘势而上,改改变原料路路线,利用用颍上县当当地丰富的的煤炭资源源,发展粉粉煤制气,则则鑫泰化工工的腾飞指指日可待。
2、水资源源优势
颍上县南临临淮河,北北界西淝河河,中贯颍颍河,内河河众多,沟沟渠成网,水水资源较为为丰富,素素有“五河三湾湾七十二湖湖”之称。由由于工业基基础较为薄薄弱,水资资源尚有很很大的利用用潜力,水水资源可利利用量完全全能够满足足鑫泰化工工快速发展展的需要。
3、土地资资源优势
根据颍上县县政府统一一规划,颍颍上县工业业园区内毗毗邻鑫泰化化工生产区区,已有十十万平方米米的预留用用地,今后后还可根据据需要进一一步扩展。
4、环保优优势
鑫泰化工成成立以来,始终把环保规划放在首位,坚持企业发展与环保建设并重。截止目前,已累计投入各类环保资金980万元,先后实施了“两水”闭路循环工程、“两气”回收工程。两项工程均已通过了上级环保部门的验收,实现了废水、废气、COD排放总量三达标。颍上县由于工业基础薄弱,环境指标利用较少,环境容量空间较大,完全可以满足鑫泰化工可持续发展的需要。
(三)优秀秀的管理团团队
鑫泰化工的的管理团队队是一个廉廉洁、团结结、敬业、奋奋进的团队队。六年来来,在公司司领导班子子的带领下下,企业通过转转换经营机机制,强化化内部管理理,降低了了生产成本本,减少了了各项费用用支出,取取得了显著著的经济效效益。颍上上县化肥厂厂的存量资资产得以盘盘活,增量量资产逐年年增加。
四、优惠的的招商引资资政策和优优良的投资资环境
中共颍上县县委、颍上上县人民政政府颍发[[20033]1号文文及颍发[[20066]8号文对招商商引资的有关优惠惠政策做出出了明确规规定,颍上上县工业园园区基础设设施完善,已已成为皖北北地区招商商引资的亮点点,投资环环境优良。
第三部分重组的基本本目标和遵遵循的基本本原则
一、重组的的基本目标标
重组的总体体目标是以以政府有关关改制文件件为指导,本本着解放思思想、实事事求是、与与时俱进、加加快发展的的指导思想想,以资本本运营为纽纽带,建立立产权清晰晰、权责明明确、政企企分开、管管理科学的的现代企业业制度,形形成以市场场为导向,以以解放全体体干部职工工原动力为为核心的企企业运行机机制,不断断提高企业业经济效益益和职工收收入水平,打打造适应市市场经济发发展需要的的现代企业业平台。
重组的具体体目标是即即鑫泰化工工招商引资资,改变其其股权结构构。以鑫泰泰化工国有有股权的转让收益益用于颍上上县化肥厂厂职工的身身份置换和和职工安置置费用。颍上县化化肥厂经过过财政债务务豁免,金金融债务缩缩水后,由由鑫泰化工工对颍上县县化肥厂进进行吸收合合并。注销销颍上县化化肥厂使其其历史遗留留问题得以以解决。
对颍上县化化肥厂下属的实华华化工厂实实施主辅分分离,以转让颍上县县化肥厂的的国有资产的收益益把实华化化工厂经过过财政债务务豁免,金金融债务缩缩水后的净净资产补至零。鑫泰化工工以零资产产兼并方式式接收实华华化工厂,并并以多元股股权(法人人股和自然然人股)注注资,将其其变更为公公司制企业业法人。
鑫泰化工则则成为产权权制度明晰晰、法人财财产完整、主主营业务突突出、劳动动关系明确确的规范化化的现代制制度企业。重组后的企业发展目标是抢抓机遇、乘势而上、奋力崛起,充分利用颍上县的煤炭资源优势发展煤化工,把鑫泰化工及早做大做强。在2007年完成15万吨/年合成氨技改及5万吨/年甲醇项目,2008年开工建设18万吨/年合成氨、30万吨/年尿素及热电联产项目,实现新增年产值6亿元。2010年实现销售收入8亿元以上,。争取早日实现与颍上县煤化工产业的对接的目标,完成“3052”工程,即30万吨/年合成氨、52万吨/年尿素及20万吨/年甲醇项目。
二、重组的的基本模式式
按照“产权权清晰、权权责明确、政政企分开、管管理科学”的现代企企业制度基基本要求和和党的十六六大提出的的“除极少数数必须有国国家独资经经营的企业业外,要积积极推行股股份制,发发展混合所所有制经济济”,“确立劳动动、资本、技技术和管理理等生产要要素按贡献献参与分配配的原则”等企业改改革精神,为为彻底解决决企业所有有者缺位、所所有者和经经营者的价价值取向和和经营目标标不一致的的问题,使使企业干部部职工从产产权角度真真正关心企企业经营成成果。借鉴兄弟弟单位的改改革经验,结合鑫泰化工的实际状况,根据《公司法》和有关政策要求,在审计、资产评估的基础上,通过资产处置、国有股权转让和企业职工身份的整体置换和安置,及重组后新企业股权设置和运行机制的建立等关键环节,将鑫泰化工重组为国有控股、全体职工参股的股权多元化的股份有限公司。即在鑫泰化工既有资产规模(以安徽中泰资产评估事务所资产评估报告