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整体重组方案
子刘
□撰虎
○
——DFCC对SLGF重组方案设计
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目录
•交易方基本情况
•方案一
•方案二
•方案比较
•FDJ上市公司一览
2:.
交易方基本情况
•SLGF
SLGF截至2004年9月25日的资产负债情况;假设根据1亿元财政补贴偿
还4000万元表内债务和6000万元的表外债务,对资产负债调整如下:
在政府补贴偿还部分债务后,
项目金额(万元)项目金额(万元)
流动资产15400银行负债28100
长期投资7500商业负债11100
固定资产17300
无形资产10600
总资产50800股东权益11600
3:.
交易方基本情况
•DFTZGS
作为收购方,将收购SLGF的股权
•DFCC
项目金额(万元)项目金额(万元)
总资产150000负债90000
股东权益60000
DFCC现为有限责任公司,其中DFTZGS占注册资本的89%,华融资产管理公
司占11%。在本次重组前,DFCC将回购华融资产管理公司持有的全部股
权,回购后DFCC的净资产将减少4700万元。
DFCC成为DFTZGS全资子公司后的税后利润为6000万元
•SYS政府
协调相关金融机构,同意将SLGF银行负债打折70%,其余30%部分由经DFCC重
组SLGF后的上市公司用现金偿还;如果无法协调,市政府对债务处理问题作出
承诺,同时与SYS税务部门协商豁免重组收益所得税事宜
4:.
方案一
•收购股权
,占总股本的
%。
的价值为4047万元;
6071万元。,总计4800万元,
并以下一步DFCC获得的SLGF的资产偿还
,DFTZGS持有SLGF11904万股,占总股本的
%
•资产置换
,共计净资产
39700万元,与DFCC拥有的39700万元净资产(其中应含8400万
元现金,用于偿还银行借款)进行等值置换。
5:.
方案一
……
,SLGF拥有
CYJ生产用净资产39700万元
银行负债28100万元,共计净资产11600万元,
,DFCC尚剩余
CYJ生产净资产20300万元
承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产39700万元
净资产总值为60000万元
•豁免SLGF银行负债,DFTZGS以实物支付股权转让款
,获得债务豁免
19700万元;净资产增加到31300万元,
元
6:.
方案一
……
,将承接的原SLGF的资产中相当于收购股权价
款4800万元的实物资产转让给SLJT和SHZR。转让后,DFCC尚余
CYJ生产净资产20300万元
承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产34900万元
应收DFTZGS4800万元
净资产总值为60000万元
•以股份置换DFCC的剩余资产
。、以及
尚待置入CYJ净资产20300万元测算
7:.
方案一
……
发行价格(元)
发行数量(万股)145001400013533
发行后总股本(万股)369263642635959
DFCC持有股份(万股)145001400013533
DFCC股份比例(%)393838
DFTZGS持有股份(万股)119041190411904
DFTZGS持股比例(%)323333
流通股比例(%)272828
,在股份置换资产完成后,SLGF总股本达到
36426万股,其中DFCC持有SLGF14000万股,占总股本的38%,
DFTZGS持有11904万股,占33%
8:.
方案一
……
,SLGF净资产增加到51600万元,
,仅剩余
持有38%的SLGF
接收的原SLGF的净资产34900万元
应收DFTZGS4800万元
•DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资
(不包括对已持有的
SYZSQC公司25%的股份,计2500万元)对SYZSQC公司增资,
DFTZGS以无形资产6800万元增资,ZSJT以30000万元资产增
资。增资后,SYZSQC公司注册资本增加到79200万元,其中DFCC
占44%,ZSJT占47%,DFTZGS占9%
9:.
方案一
……
,DFCC拥有的资产为
持有SLGF38%的股权
持有SYZSQC公司44%的股权
应收DFTZGS4800万元款项
DFGS
重组图示
%
SLJT
19700万元4800万元
SLGFDFCC
10:.
方案二
•收购股权,豁免SLGF部分银行负债
,占总股本的
%。
的价值为4047万元;
6071万元。假设DFCC通过东风投资以现金4800万元支付,相当
,偿还SLJT对SLGF的欠
款4800万元
,并相应豁免11200
万元债务。完成后,SLGF总资产为46000万元,负债为23200万
元,净资产为22800万元,
,DFTZGS持有SLGF11904万股,占总股本的
%
11:.
方案二
•资产置换,豁免DFCC接收的银行负债
、全部负债23200万元,共计净资产
22800万元,与DFCC拥有的22800万元净资产(不包括应收
DFTZGS的款项4800万元)进行置换
,SLGF拥有CYJ生产用净资产22800万元,每股净资
,DFCC尚剩余
CYJ生产净资产32400万元
应收DFTZGS4800万元
承接的原SLGF的全部资产和商业负债计净资产22800万元净资产总值
为60000万元
,获得债务
豁免8500万元,净资产增加到68500万元
12:.
方案二
•以股份置换DFCC的剩余资产
。,以及
尚待置入CYJ净资产32400万元测算
发行价格(元)
发行数量(万股)317653085729455
发行后总股本(万股)5419**********
DFCC持有股份(万股)317653085729455
DFCC股份比例(%)595857
DFTZGS持有股份(万股)119041190411904
DFTZGS持股比例(%)222223
流通股比例(%)191920
13:.
方案二
……
,在股份置换资产完成后,SLGF总股本达到
53283万股,其中DFCC持有SLGF30857万股,占总股本的58%,
DFTZGS持有11904万股,占22%
,SLGF净资产增加到55200万元,
,仅剩余
应收DFTZGS款项4800万元
接收的原SLGF的净资产22800万元
豁免债务产生的资本公积8500万元,共计36100万元
•DFCC、DFTZGS和ZSJT对SYZSQC公司投资
14:.
方案二
……
(不
包括对已持有的SYZSQC公司25%的股份,计2500万元)对
SYZSQC公司增资,DFTZGS以无形资产6800万元增资,ZSJT以
30000万元资产增资。增资后,SYZSQC公司注册资本增加到
75600万元,其中DFCC占41%,ZSJT占50%,DFTZGS占9%完成
后,SLGF净资产增加到55200万元,
,DFCC拥有的资产为
持有SLGF58%的股权
持有SYZSQC公司41%的股权
应收DFTZGS4800万元款项
15:.
方案二
•重组图示
SHZR
DFGS
%股份
SLJT
4800万元
11200万元8500万元
SLGFDFCC
16:.
方案比较
项目方案一方案二
上市公司总股本36426万股;上市公司总股本为53283万股;
股本
SYZSQC公司资本79200万元SYZSQC公司资本75600万元
DFCC股权控制持有上市公司38%的股份;另持持有上市公司58%的股份;另持
程度有SYZSQC公司44%的股份有SYZSQC公司41%的股份
DFTZGS股权控持有上市公司33%的股份;另持持有上市公司22%的股份;另持
制程度有SYZSQC公司41%的股份有SYZSQC公司9%的股份
上市公司豁免11200万元,DFCC
优惠政策上市公司享受全部优惠政策,共
豁免8500万元。是否可以分开
豁免19700万元
执行情况享受,需要政府明确
股权转让、资产置换和债务豁免
可先进行股权转让和部分债务豁
在同一时刻进行,须等证监会核
交易顺序免;然后经证监会核准后进行资
准资产置换后方能开始。定向增
产置换,随后进行定向增发
发随后实施
17:.
方案比较
……
项目方案一方案二
整体置入,但分次进行,通过置整体置入,但分次进行,通过置
DFCC资产处置
换的资产多,定向增发的资产少换的资产少,定向增发的资产
情况
对动DFCC资产的分割是关键多。对DFCC资产的分割是关键
/股
取得成本
/股
司每股净资产
持有上市公司46%20%
股权的增值
/股
司的每股收益
平均市盈率40-90倍40-90倍
~~
18:.
FDJ上市公司一览
总第一大市
股票持股股东每股净资产每股受益
股股东持总资产盈
名称比例权益
本股数00年01年02年00年01年02年率
数量单位万股万股%万元万元元/股-
SYJC**********.
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**********.-
**********.--
FXGD**********.
19