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有限合伙协议书篇一
一般合伙人:_________________
有限合伙人:_________________
本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于__________年_____月_____日在____________共同订立。
鉴于双方均有意依据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件,发起设立一家有限合伙企业从事投资业务,双方达成如下协议:
第一条定义
在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有下述列明的含义:
《合伙企业法》,指《中华人民共和国合伙企业法》,由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会其次十三次会议于2022年8月27日修订通过,自2022年6月1日起施行。
有限合伙企业,指本协议双方依据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。
合伙人,指一般合伙人和有限合伙人。
一般合伙人,执行事务合伙人,指在本协议订立时有限合伙企业唯一的一般合伙人、执行事务合伙人,即_______。
有限合伙人,指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人,即_______。
总认缴出资额,指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所接受的现金总额。
认缴出资额,指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所接受的现金金额。
下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“双方”。
其次条有限合伙企业的设立
双方同意依据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件,共同设立一家有限合伙企业。
有限合伙企业的名称为_____________合伙企业(有限合伙),下文简称为有限合伙企业。
有限合伙企业的主要经营场所为。
,为合伙人创建满足的投资回报。
:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资。
。
,其中一般合伙人_________人,有限合伙人_________人。
居处:_________________
身份证号码:_________________
:
1、姓名:_________________
居处:_________________
身份证号码:_________________
2、姓名:_________________
居处:_________________
身份证号码:_________________
,经营期限为____________年。
第三条出资方式、出资额及出资期限
全部合伙人之出资方式均为人民币现金出资,自营业执照签发日起,1个月内完成缴付。
认缴出资额
全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。
其中,一般合伙人的认缴出资额为人民币__________万元,占总认缴出资额的____________%;有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元,占总认缴出资额__________%。
一般合伙人应于有限合伙企业成立后依据状况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于一般合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前,将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至一般合伙人指定的账户。
第四条合伙人
。
,不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参加管理或限制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务,不得代表有限合伙企业签署文件,亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参加管理或限制有限合伙企业的投资业务或其他活动,从而引致有限合伙人被认定为依据法律或其他规定须要对有限合伙企业之债务担当连带责任的一般合伙人。为避开歧义,前述行使权利的行为包括:
(1)参加确定一般合伙人入伙、退伙;
(2)对有限合伙企业的经营管理提出建议;
(3)参加选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
(4)获得经审计的有限合伙企业财务会计报告;
(5)对涉及自身利益的状况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主见权利或者提起诉讼;
(7)一般合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;
(8)依法为有限合伙企业供应担保。
。
。
(1)经合伙人会议一样同意,有限合伙人可以转变为一般合伙人。
(2)有限合伙人转变为一般合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。
(3)经合伙人会议一样同意,一般合伙人可以转变为有限合伙人。
(4)一般合伙人转变为有限合伙人的,对其作为一般合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。
,则有限合伙企业解散。
有限合伙企业仅剩一般合伙人的,可以转为一般合伙企业。
第五条合伙事务执行
:
(1)系中华人民共和国公民,有完全的民事行为实力;
(2)为有限合伙企业的一般合伙人;
(3)双方一样同意选择一般合伙人担当有限合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利,对外代表有限合伙企业。
第六条有限合伙费用
、运营、终止、解散、清算等相关的费用,主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。
第七条合伙人会议
,由一般合伙人召集并主持。合伙人会议探讨确定如下事项:
(1)听取一般合伙人的年度报告;
(2)变更有限合伙企业的企业名称;
(3)变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
(4)修改有限合伙协议;
(5)有限合伙企业的解散及清算事宜;
(6)执行事务合伙人除名;
(7)一般合伙人除名;
(8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议确定的其他事项。
对前款所列事项合伙人以书面形式一样表示同意的,可以不召开合伙人会议,干脆作出决议。
。定期会议每年召开一次,一般合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。
,应当于会议召开五日前通知全体合伙人;合伙人可以托付代表出席。
。
第八条安排与亏损分担
,根据合伙人的实缴出资比例进行安排。
《合伙企业法》及相关税务之规定,有限合伙企业并非所得税纳税主体,由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税,如法律要求有限合伙企业代扣代缴,则有限合伙企业将依据法律规定进行代扣代缴。
。
,一般合伙人对有限合伙企业的债务担当无限连带责任。
第九条权益转让
,一般合伙人有权自行确定是否接受该等转让。
,应向一般合伙人提交书面申请,载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下,一般合伙人有优先受让权。
,一般合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特别状况,确需转让其权益,且受让人承诺担当原一般合伙人之全部责任和义务,在经有限合伙人同意后方可转让,否则有限合伙企业进入清算程序。
。
第十条退伙
,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
,当然退伙:
(1)丢失偿债实力;
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3)发生依据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
,除非本协议另有明确约定,在有限合伙企业根据本协议约定解散或清算之前,一般合伙人始终履行本协议项下的职责;在有限合伙企业解散或清算之前,不要求退伙,不转让其持有的有限合伙权益;其自身亦不会实行任何行动主动解散或终止。
,当然退伙:
(1)依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;
(2)持有的有限合伙权益被法院强制执行;
(3)《合伙企业法》规定的其他情形。
,除非有限合伙企业马上接纳了新的一般合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人,否则有限合伙企业进入清算程序。