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李 量
拟上市公司董事会秘书专业培训
2006年11月9日重庆南山丽景
序言
l公司立什么志?功在当今,利及久远
l资本融资上市到底有什么好?价值提升、功能建设、团队培养
l对企业改制融资上市的期望:有志者事竟成,发行上市水到渠成
l公司改制融资上市风险及成本
l掌握改制融资上市的主导权
上市意味着什么?
上市公司独立规范发展
上市公司董事高管的责任
逆水行舟不进则退:无限的境界和压力环境
资本市场的价值平台:同一的资本语言
上市有成本但可实现更大价值
企业成长的过程及 改制融资上市的理论
1、公司成长的过程:上市公司从定核到成为国际跨国性大公司(集团)
2、股本融资的实质:为资本市场供给证券,公司得以成长
3、股本融资的基本原理:股本持续扩张、信用不断累积、治理不断改善、专业能力不断增强
证券发行上市的法规、 标准和规则体系
1、适用于发行上市的公司法证券法条款以及2006年5月18日发布的32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》。
2、首次公开发行股票前(pre-IPO)的监管法规和规则,包括辅导办法(证监发[2001]125号)、改制指引。
3、保荐制度管理办法及配套规定,保荐人尽职调查指引。
4、核准制下发审委的审核规则,主要是31号令《办法》及工作细则、指导意见。
5、强制性信息披露的规则,主要是1号招股说明书准则、申请文件准则以及若干编报规则。
6、为发行上市服务的律师执业监管规则。
发行上市基本流程
1、申报前准备
(1)发行人改制重组:取消了IPO前12个月内不得增资扩股的规定但提高禁售期要求
(2)对发行人pre-IPO培育和专业顾问:财务顾问的角色
(3)对发行人pre-IPO辅导教育:取消一期辅导期规定
(4)对发行人的尽职调查(due-diligence):保荐人尽职调查指引
(5)对发行申报材料内核:保荐人内核程序
(6)对发行人的保荐安排(sponsor):签署委任文件
(7)发行人董事会、股东大会分别做出决议:灵活性安排
2、发行申报与审核
申报受理(见面会)初审(征求省级政府意见和发改委意见、沟通反馈意见)发审委审核表决核准
2、发行申报与审核
(1)保荐人(辅导机构)连同审计师、法律顾问、评估师等推荐申报发行人申请(legalfiling):以保荐人的内核保荐意见与专业意见为基础,以中介自律为前提
(2)中国证监会受理(S1表,5个工作日后的受理通知书,见面会)
(3)静默期审核(审核分工、15个工作日)
(4)反馈沟通(审核部务会、反馈意见、审核报告)
(5)发审会(审核汇报、聆讯、表决)
3、发行与上市过程及几个时间点
保荐人或主承销商主导:申报、预先披露推介路演承销持续督导+上市
(1)核准文件有效期6个月,6个月内须发行,未核准的6个月后可再次申请,发行过程的叫停机制。
(2)预先披露日:申请文件受理后、发审委审核前
(3)财务报表有效期:最近一期截止日后6个月内。申请处长不超过1个月,以年度末、半年度末、季度末为截止日。
(4)招股书有效日为6个月,以最后一次签署日(封档日前)。
(5)上市审核过程:上市审核制度(主要是备案注册),证券法下的复核机制。